證券代碼：600801、900933 證券簡稱：華新水泥、華新B股 公告編號：2012-010
華新水泥股份有限公司第七屆董事會第一次會議決議
暨召開2012年第二次臨時股東大會的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第一次會議于2012年4月20日在武漢召開。會議應到董事9人，實到8人。董事
Roland Kohler先生因工作原因未出席本次董事會，授權董事Ian Thackwray先生代為出席并行使表決權。公司全體監事和高管人員列席了會議。公司于2012年4月10日以通訊方式向全體董事發出了會議通知。會議符合有關法律、法規、規章和公司章程的規定，合法有效。
一、本次董事會會議經審議并投票表決，通過如下重要決議：
1、選舉徐永模先生為公司第七屆董事會董事長（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
2、聘任李葉青先生為公司總裁（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
3、聘任紀昌華先生、王錫明先生、彭清宇先生、孔玲玲女士、柯友良先生、劉效鋒先生、Ian Riley先生、胡貞武先生為公司副總裁（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
公司上述董事、高級管理人員的簡歷請見公司2011年年度報告。
4、聘任王錫明先生兼任公司董事會秘書（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
公司獨立董事對上述高管的聘任發表了獨立意見，同意李葉青先生、紀昌華先生、王錫明先生、彭清宇先生、孔玲玲女士、柯友良先生、劉效鋒先生、Ian Riley先生及胡貞武先生為公司高級管理人員。
5、關于公司第七屆董事會專門委員會組成的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
公司第七屆董事會設立戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會4個專門委員會，各專門委員會任期與公司第七屆董事會任期同步。
戰略委員會由徐永模先生、李葉青先生、Ian Thackwray先生、Roland Kohler先生、Paul Thaler先生、劉鳳山先生、盧邁先生、黃錦輝先生、王琪先生等9人組成，召集人為徐永模先生、李葉青先生。
薪酬與考核委員會由盧邁先生、黃錦輝先生、王琪先生、徐永模先生、Roland Kohler先生等5人組成，召集人為盧邁先生。
審計委員會由黃錦輝先生、盧邁先生、王琪先生、Ian Thackwray先生、劉鳳山先生等5人組成，召集人為黃錦輝先生。
提名委員會由王琪先生、盧邁先生、黃錦輝先生、李葉青先生、Ian Thackwray先生等5人組成，召集人為王琪先生。
6、關于《華新水泥股份有限公司總裁工作細則》修訂的報告（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
7、關于收購萬源市大巴山水泥有限責任公司100%股權的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
公司擬以承債方式收購萬源市大巴山水泥有限責任公司（以下簡稱“大巴山公司”）100%的股權，即現金支付6150萬元，同時承擔6950萬元的負債（企業價值1.31億元）。
大巴山公司位于四川省萬源市官渡鎮瑪瑙溪村，成立于2002年6月，現有一條日產1000噸新型干法熟料水泥生產線，于2007年3月26日投入試生產，2007年9月26正式生產。
2009年1月16日，公司與萬源市政府及大巴山公司股東方簽署股權托管協議及股權轉讓協議。協議約定從2009年2月13日到2011年2月12日，大巴山公司將其工廠托管給華新經營，待托管期結束后及在設定的股權轉讓條件達成下，公司以股權轉讓協議約定的價格受讓大巴山公司部分股權。在此期間，公司與萬源市政府達成協議，由華新獨資在大巴山公司旁投資建設2500T/D新型干法水泥生產線，與大巴山公司共用石灰石礦山、辦公樓、化驗室及職工食堂等設施，華新萬源生產線于2010年12月底投產。
為推進華新萬源公司和大巴山公司的發展，拓展更充裕的市場空間，公司與萬源市政府和大巴山公司達成一致，由公司以承債方式收購大巴山公司100%股權。
8、關于變更部分非公開發行股票項目募集資金用途的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票），詳情請見同日刊登的臨2012-012 華新水泥股份有限公司關于變更部分非公開發行股票項目募集資金用途的公告；
9、關于召開2012年第二次臨時股東大會的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。
二、關于召開公司2012年第二次臨時股東大會的通知
1. 會議時間：2012年5月15日（星期二）上午9時
2. 股權登記日：
（1） A股股權登記日：2012年5月7日
（2） B股股權登記日：2012年5月10日（最后交易日為5月7日）
3. 會議地點：中國湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業中心5號樓公司武漢業務中心1樓4號會議室
4. 會議召集人：公司董事會
5. 會議投票表決方式：現場投票
6. 會議議案：
關于變更部分非公開發行股票募集資金用途的議案（詳情請見同日刊登的臨2012-012 華新水泥股份有限公司關于變更部分非公開發行股票項目募集資金用途的公告,也可于股東大會召開前一周登錄上海證券交易所網站
www.sse.com.cn查閱）。
7. 出席會議對象
（1） 公司董事、監事及高級管理人員。
（2） 公司聘請的見證律師。
（3） 2012年5月7日下午3時收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的A股股東及2012年5月10日下午3時收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的B股股東(B股股權登記的最后交易日為5月7日)。股東本人如不能出席本次大會，可委托代理人出席，但需填寫授權委托書。授權委托書的格式請見附件一。
股東均有權出席本次大會。
8. 會議登記辦法
（1） 登記時間：2012年5月14日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
5月15日上午8：00-9：00。
（2） 登記地點：中國湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業中心5號樓公司武漢業務中心1樓。
（3） 登記方式：法人股東法定代表人親自出席會議的，應持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權證明辦理登記手續；法人股東委托代理人親自出席會議的，代理人應持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權委托書及股權證明辦理登記手續；
個人股東親自出席會議的，應持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡辦理登記手續；個人股東委托代理人親自出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書辦理登記手續。
股東也可采用信函或傳真的方式登記。
9. 其他事項
（1） 本次股東大會會期半天，與會股東住宿、交通費用自理；
（2） 本次會議聯系人：王璐女士、彭普新先生。
聯系電話：027-87773898
傳真：027-87773962
郵編：430073
特此公告。
華新水泥股份有限公司董事會
2012年4月24日
附件一：
華新水泥股份有限公司
2012年第二次臨時股東大會授權委托書
茲委托 先生（女士）代表本人（或本單位）出席華新水泥股份有限公司2012年第二次臨時股東大會，并代表本人（或本單位）依照以下指示對下列議案行使表決權。
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議案序號 |
議案內容 |
表決意見 |
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同意 |
反對 |
棄權 |
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1 |
關于變更部分非公開發行股票項目募集資金用途的議案 |
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請在相應欄內以“√”表示投票意向（如有未作具體指示的議案，股東代理人可全權行使表決權）
委托人簽名（蓋章）：
身份證號碼或營業執照號碼：
股東帳號：
持股種類和數量：
受托人簽名：
身份證號碼：
委托日期：
委托期限：自委托日至本次會議閉幕時為止
