證券代碼：600801、900933 證券簡稱：華新水泥、華新B股 公告編號：臨2012-006
華新水泥股份有限公司關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、關聯交易概述
1、關聯交易簡述
2012年3月21日，本公司與宜都方德投資有限公司（以下簡稱“宜都方德”）簽訂協議，以人民幣3.977億元，收購其持有的華新水泥（宜昌）有限公司（以下簡稱“宜昌公司”）30%的股權。
2012年3月21日，本公司與黃石億瑞達投資有限公司（以下簡稱“億瑞達”）簽訂協議，以人民幣2.105億元，收購其持有的華新水泥（陽新）有限公司（以下簡稱“陽新公司”）20%的股權。
2、關聯關系
宜都方德和億瑞達的實際控制人為華新集團有限公司工會（以下簡稱“集團工會”），而集團工會又是公司第二大股東華新集團有限公司（以下簡稱“華新集團”）的關聯方，故本次交易構成了關聯交易。
3、表決情況
2012年3月20～21日公司召開的第六屆董事會第三十五次會議，審議并通過了此項關聯交易事宜，且獨立董事發表了獨立意見。在表決該關聯交易議案時，關聯方董事陳木森先生、李葉青先生、紀昌華先生回避了表決，其他6名非關聯董事均表示同意。
4、其他說明
截至2011年12月31日，公司凈資產為85.83億元，本次交易對價占公司最近一期經審計凈資產的7.09%。因此此項交易尚須獲得公司股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將在股東大會回避對該議案的表決。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門的批準。
二、關聯方介紹
1、宜都方德投資有限公司
宜都方德是于2001年3月12日在宜都市成立的一家有限責任公司，注冊資本人民幣1000萬元，主營范圍包括對建材行業的投資及新技術開發、技術咨詢，及國內貿易。宜都方德股東為武漢方德投資有限公司（以下簡稱“武漢方德”）和三個自然人股東，它們分別持有宜都方德98%、2%的股權。其中，武漢方德為集團工會的控股子公司，集團工會持有其97.5%的股份，故集團工會為宜都方德的實際控股人。
2、黃石億瑞達投資有限公司
億瑞達是于2003年3月11日在湖北省黃石市注冊成立的一家有限責任公司，注冊資本為500萬元人民幣，主營范圍包含對建材行業的投資及新技術開發、技術咨詢，及國內貿易。億瑞達股東為華新集團、黃石華新殘福工貿有限公司、武漢方德投資有限公司，它們分別持有億瑞達49%、2%、49%的股權。其中，黃石華新殘福工貿有限公司和武漢方德為華新集團工會的控股子公司，故集團工會為億瑞達的實際控股人。
3、公司與上述關聯人的歷史關聯交易情況
截至本次關聯交易為止，公司與集團工會、宜都方德、億瑞達均未發生其他任何關聯交易。
三、關聯交易標的基本情況
1、華新水泥（宜昌）有限公司30%股權
宜昌公司成立于2002年，注冊資本1.5億元。其中，本公司出資1.05億元，占注冊資本的70%；宜都方德出資0.45億元，占注冊資本的30%。2011年12月31日，其總資產為9.1億元，凈資產為3.7億元。2011年，宜昌公司實現銷售收入6.9億元，實現凈利潤1.5億元。
遵從中國法律、法規和證券監管的規定，公司聘請了具有從事證券業務資產評估資格的上海坤元資產評估有限公司作為此次收購計劃的國內評估師，同時還聘請安永（中國）企業咨詢有限公司協調、審閱國內評估師的工作。上海坤元資產評估有限公司和安永（中國）企業咨詢有限公司均出具了宜昌公司100%權益評估報告，評估結果如下：以2011年12月31日為評估基準日，在持續經營前提下，采用收益法評估，宜昌公司100%權益評估值為14.29億元。
2、華新水泥（陽新）有限公司20%股權
陽新公司成立于2003年，注冊資本5億元。其中，本公司出資4億元，占注冊資本的80%；億瑞達出資1億元，占注冊資本的20%。2011年12月31日，其總資產為14.3億元，凈資產為6.3億元。2011年年，陽新公司實現銷售收入11.4億元，實現凈利潤1.3億元。
上述評估機構對陽新公司100%權益的評估結果如下：以2011年12月31日為評估基準日，在持續經營前提下，采用收益法評估，陽新公司100%權益的評估值為11.05億元。
四、關聯交易協議的主要內容和定價政策
（一）關聯交易協議的主要內容
1、收購宜昌公司30%股權
（1）協議簽署方：本公司（甲方）與宜都方德投資有限公司（乙方）。
（2）交易價格：人民幣3.977億元（以截止2011年12月31日評估值4.29億元，扣除宜昌公司2012年3月16日股東會決定分配而應付宜都方德股利0.313億元）。
（3）支付方式：甲方通過銀行轉賬、銀行承兌等支付轉讓價款。
（4）股權變更登記：本協議生效后三個工作日內，甲方辦理股權轉讓變更登記手續，乙方予以配合。
（5）價款支付：甲方自本協議生效后一個月內向乙方支付股權轉讓價款的50%，余款在2012年12月31日前支付。
（6）違約責任：甲方延遲付款的，應按延期付款金額每日萬分之二向乙方支付違約金。乙方違約不轉讓股份的，應按交易價款的5%向甲方支付違約金。
（7）協議生效：協議經雙方簽字蓋章并經各自股東會批準之日（批準日期不一致的，以最后一方批準日為準）起生效。
2、收購陽新公司20%股權
（1）協議簽署方：本公司（甲方）與黃石億瑞達投資有限公司（乙方）。
（2）交易價格：人民幣2.105億元（以截止2011年12月31日評估值2.21億元，扣除本協議簽訂時陽新公司2012年3月16日股東會決定分配而應付億瑞達股利0.105億元）。
（3）支付方式：甲方通過銀行轉賬、銀行承兌等支付轉讓價款。
（4）股權變更登記：本協議生效后三個工作日內，甲方辦理股權轉讓變更登記手續，乙方予以配合。
（5）價款支付：甲方自本協議生效后一個月內向乙方支付股權轉讓價款的50%，余款在2012年12月31日前支付。
（6）違約責任：甲方延遲付款的，應按延期付款金額每日萬分之二向乙方支付違約金。乙方違約不轉讓股份的，應按交易價款的5%向甲方支付違約金。
（7）本協議經雙方簽字蓋章并經各自股東會批準之日（批準日期不一致的，以最后一方批準日為準）起生效。
五、該關聯交易的目的以及對公司的影響
公司本次收購宜昌公司30%股權、陽新公司20%股權的關聯交易，有利于進一步理順公司治理關系，加強公司對子公司的統一管理和規范運作，減少關聯交易；符合公司長遠戰略，有利于鞏固公司的競爭優勢。
湖北水泥市場是公司的核心主導市場，近幾年，在國家產業政策的鼓勵和指導下，湖北省水泥市場的集中度不斷提升，企業結構得以優化，理性競爭逐步得到業內企業的認同。公司本次收購宜昌公司及陽新公司少數股權，將會給公司帶來相應的回報。
本次交易完成后，宜昌公司、陽新公司將成為公司的全資子公司，合并范圍未發生變更。
六、獨立董事的意見
2012年3月21日，公司獨立董事對此項關聯交易發表了獨立意見。獨立董事認為，公司本次收購宜昌公司30%股權、陽新公司20%股權，有利于進一步理順公司治理關系，加強公司對子公司的統一管理和規范運作，減少關聯交易；符合公司長遠戰略，有利于鞏固公司的競爭優勢。
董事會在審議此項關聯交易時，關聯方董事均遵守了回避原則，未參與上述議案的表決。本次關聯交易的決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》等法律法規和《公司章程》的規定。
本次關聯交易是基于評估報告確定的交易價格，董事會的表決程序符合有關規定，因此，該交易價格是公允的,未損害上市公司和公司其他股東的利益。
七、備查文件目錄
1、董事會決議。
2、獨立董事意見。
3、股權轉讓協議。
4、評估報告。
華新水泥股份有限公司
2012年3月22日
