華新水泥、公司	指	華新水泥股份有限公司
本計劃、本激勵計劃	指	華新水泥股份有限公司績效單位激勵計劃
績效單位	指	本計劃中代表一定金額的單位
激勵對象	指	依據本計劃獲授績效單位的人員
高級管理人員	指	華新水泥總裁、副總裁、財務總監、董事會秘書
績效單位目標價值	指	每個績效單位代表的目標金額，本計劃的首期績效單位目標價值為華新水泥2011-2013年三年目標累計每股收益值
績效單位實際價值	指	每個績效單位代表的實際金額，本計劃的首期績效單位實際價值為華新水泥2011-2013年三年實際累計每股收益值
績效單位授予數量	指	期初，激勵對象獲授的績效單位數量
績效單位歸屬數量	指	期末，實際屬于激勵對象的績效單位的數量，為績效單位授予數量乘以業績乘數
個人績效單位授予總價值	指	個人績效單位授予數量和績效單位目標價值的乘積
個人績效單位歸屬總價值	指	個人績效單位歸屬數量和績效單位實際價值的乘積
業績乘數	指	業績結果作用于績效單位歸屬數量的中間因素
業績考核期、2011-2013年	指	2011財年到2013財年
門檻值	指	績效單位的支付門檻，即績效單位對應的業績指標達到門檻值才可以支付績效單位；若達不到門檻值則績效單位支付額為零
授予日	指	公司向激勵對象授予績效單位的日期
財年、年	指	從公歷年度的1月1日到當年12月31日
股東大會	指	華新水泥股東大會
董事會	指	華新水泥董事會
董事會薪酬與考核委員會	指	華新水泥董事會薪酬與考核委員會
元	指	人民幣元

第一條           制定本計劃的目的和出發點：

（1）          立足于公司中長期發展目標，將績效與薪酬緊密結合；

（2）          通過激勵機制吸引、激勵、留用華新水泥管理層和核心人員；

（3）          進一步提高關鍵員工、董事和股東利益的一致性。

第二條           績效單位計劃是基于一個特定業績考核階段的績效達成進行獎勵的激勵計劃。無論是單位數量，或單位價值都會根據績效完成情況進行變動。本計劃中首期績效單位數量結果將基于2011-2013年公司或業務單位/區域及個人的業績考核結果確定，而績效單位實際價值將為2011-2013年公司三年累計的實際每股收益值。

第三條           首期績效單位計劃覆蓋的業績考核期為2011財年至2013財年，立足于該三年的公司戰略目標實現進行考核。

第四條           計劃框架：

（2）  對于首期績效單位，在2014年初，考核業績考核期（2011-2013年）的業績完成情況，根據董事會確定的公司或業務單位/區域2011-2013年三年業績考核指標的達成程度以及員工個人的業績考核情況，確定激勵對象績效單位歸屬數量和績效單位實際價值，兩者相乘得到激勵對象個人績效單位歸屬總價值，籍此公司以現金兌付激勵對象獲得的績效單位收益。

（3）  本績效單位激勵計劃作為對華新水泥管理團隊和核心骨干的持續長期激勵措施，由股東大會授權董事會薪酬與考核委員會每三年審視激勵計劃并提出覆蓋下一個三年周期的績效單位激勵計劃實施方案，包括對應的公司層面業績考核指標等。

第五條           本計劃授予的激勵對象范圍包括：

1、 全職在華新水泥工作的董事、監事；

2、 華新水泥高級管理人員；

3、 對華新水泥整體業績和持續發展有直接影響的核心專業人才和管理骨干，其中主要包括：

1)      助理副總裁；

2)      總監層級人員；

3)      部分經提名的經理層級人員和主管；

4)      其他對公司整體業績和持續發展有直接影響的核心專業人才和管理骨干。

以上激勵對象要求至績效單位授予日在華新水泥持續工作一年以上。

第六條           首期績效單位計劃授予的激勵對象具體人員名單，由股東大會授權董事會薪酬與考核委員會在以上激勵對象范圍內確定。

第七條           個人績效單位授予數量，由對個人的績效單位授予總價值和績效單位目標價值兩個因素確定，具體公式為：

個人績效單位授予數量=個人績效單位授予總價值÷績效單位目標價值

第八條           個人績效單位授予總價值將基于激勵對象的不同級別，確定個人績效單位授予總價值占總薪酬（指包括基本工資、績效獎金和長期激勵在內的全面薪酬）的一定比例計算得出，該比例在20%~40%區間內。

對于激勵對象個人績效單位授予總價值的實際結果，由股東大會授權董事會薪酬與考核委員會根據上述原則具體確定。

第九條           首期績效單位目標價值為董事會確定的華新水泥2011-2013年三年目標累計每股收益值。

第十條           由董事會薪酬與考核委員會根據華新水泥2011-2013年三年的規劃和戰略重點，選定和本計劃首期績效單位掛鉤的具體業績考核指標，并根據該等指標的達成程度以及員工個人的業績考核結果所確定的業績乘數，決定所授予績效單位的歸屬數量。

第十一條    影響績效單位歸屬數量的業績乘數，由公司或業務單位/區域的業績考核，以及個人的業績考核兩個方面決定。其中公司或業務單位/區域的業績考核以華新水泥2011-2013年的規劃和戰略重點目標達成為主要目標，個人考核與個人三年年度綜合考核結果掛鉤，業績乘數的具體確定公式為：

業績乘數=（公司或業務單位/區域的業績考核乘數）×個人業績考核乘數

第十二條    公司或業務單位/區域的業績考核乘數確定如下表所示：

公司或業務單位/區域績效目標完成率K	公司或業務單位/區域業績考核乘數
K＜80%	0
80%≤K＜150%	K
K ≥150%	1.5

 

第十三條    公司或業務單位/區域的業績考核矩陣如下：

由于所有激勵對象獲授的績效單位歸屬總價值，除受業績乘數確定的績效單位歸屬數量影響外，還受由華新水泥2011-2013年三年實際累計每股收益值確定的績效單位實際價值的影響，故盡管在上表中，對業務單位或區域激勵對象并未考核公司績效，但實際績效單位歸屬總價值仍與公司整體業績有直接掛鉤。

其中公司績效考核指標和考核權重如下表所示，考核指標均覆蓋2011-2013年三年的公司平均業績表現：

上表中水泥行業的具體對標公司，由股東大會授權董事會薪酬與考核委員會根據公司戰略目標、行業公司變化情況在每年具體確定。

業務單位或區域的業績考核衡量基礎為所在業務單位/區域的績效，具體指標和考核權重、考核目標由公司總裁制定，報董事會批準后與激勵對象簽訂具體績效協議實施。

第十四條    考慮到本計劃主要立足于三年的公司或業務單位/區域長期業績考核，對個人業績考核要求較為簡單，為要求個人三年年度綜合考核結果合格，個人業績考核乘數的確定如下表所示：

 

第十五條    對于首期績效單位，在2014年初，考核業績考核期（2011-2013年）的業績完成情況，根據董事會確定的公司或業務單位/區域2011-2013年三年業績考核指標的達成程度以及員工個人的業績考核情況，確定激勵對象績效單位歸屬數量和績效單位實際價值，兩者相乘得到激勵對象個人績效單位歸屬總價值，籍此公司以現金兌付激勵對象獲得的績效單位收益。具體計算公式為：

個人績效單位歸屬總價值=個人績效單位授予數量×業績乘數×績效單位實際價值

第十六條    相關條件變化時特殊情況的處理

當發生公司控制權變更、合并、分立；股東增加計劃外資本投入；市場外部環境發生重大變化等特殊情況時，由股東大會授權董事會根據相關條件變化程度，確定本計劃的繼續執行、修訂、中止或終止。

第十七條    激勵對象發生職務變更、離職或死亡的處理

（1）  發生以下情況時，激勵對象已獲授的績效單位不作變更：

1)      激勵對象職務發生變更，但仍在本計劃確定的激勵對象范圍之內，且級別并無調整的；

2)      公司董事會認定的其他情形。

（2）  發生以下情況時，激勵對象已獲授但尚未兌現的績效單位予以取消：

1)      激勵對象因不能勝任工作崗位、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更；

2)      激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的；

3)      激勵對象因辭職而離職的；

4)      公司董事會認定的其他情形。

（3）  發生以下情況時，激勵對象已獲授但尚未兌現的績效單位由董事會根據實際情況和相關法律法規確定具體支付標準：

1)      激勵對象職務發生變更，但仍在本計劃確定的激勵對象范圍之內，但級別發生調整的；

2)      激勵對象職務發生變更，且新職位不在本計劃確定的激勵對象范圍之內；

3)      激勵對象因達到國家和公司規定的退休年齡退休而離職的；

4)      激勵對象因執行職務而死亡或喪失勞動能力的；

5)      公司董事會認定的其他情形。

第十八條    公司董事會薪酬與考核委員會將制定本計劃的實施細則，對于計劃管理和實施進行具體規定。

第十九條    公司實施本計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關法律法規、財務制度、會計準則、稅務制度規定執行。

第二十條    因本計劃所需要繳納的個人所得稅，根據國家相應法律法規執行。

第二十一條     本激勵計劃的解釋權屬于公司董事會薪酬與考核委員會。