證券代碼：600801、900933 證券簡稱：華新水泥、華新B股 公告編號：2011-025
華新水泥股份有限公司第六屆董事會第三十二次會議決議
暨召開2011年第二次臨時股東大會的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第三十二次會議于2011年11月10~11日在武漢召開。會議應到董事9人，實到9人。公司全體監事和高管人員列席了會議。公司于2011年11月1日分別以專人送達和傳真方式向全體董事發出了會議通知。本次會議由董事長陳木森先生主持，會議符合有關法律、法規、規章和公司章程的規定，合法有效。
一、本次董事會會議經審議并投票表決，通過如下重要決議：
1、通過關于對募集資金償還銀行借款項目中償還對象進行調整的議案
在本次募集資金到位之前，原擬用募集資金償還公司借款項目中的14筆銀行借款已經到期，涉及總金額為28,000萬元，具體到期銀行借款如下：
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序號 |
貸款銀行 |
金額（萬元） |
到期時間 |
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1 |
招商銀行黃石分行 |
2,000.00 |
2011-09-06 |
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2 |
中國銀行郴州分行 |
1,000.00 |
2011-08-20 |
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3 |
1,500.00 |
2011-10-20 |
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4 |
2,000.00 |
2011-08-27 |
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5 |
中國銀行黃石分行 |
2,000.00 |
2011-07-01 |
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6 |
1,500.00 |
2011-07-20 |
|
7 |
1,000.00 |
2011-08-20 |
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8 |
1,000.00 |
2011-08-20 |
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9 |
1,500.00 |
2011-10-20 |
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10 |
中國銀行重慶涪陵分行 |
4,000.00 |
2011-07-20 |
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11 |
1,000.00 |
2011-08-20 |
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12 |
中國銀行株洲分行 |
1,500.00 |
2011-07-20 |
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13 |
5,000.00 |
2011-08-30 |
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14 |
中信銀行武漢分行 |
3,000.00 |
2011-09-24 |
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合計 |
28,000.00 |
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鑒于公司已利用自籌資金償還了上述到期銀行借款，因此，公司在保持“償還公司借款”項目使用募集資金總額4.6億元不變的情況下，擬對具體償還對象進行調整，以未到期的10筆銀行借款替換上述已到期總計2.8億元的銀行借款。擬作為替代的10筆未到期銀行借款情況如下：
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序號 |
貸款銀行 |
金額（萬元） |
到期時間 |
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1 |
建行渠縣支行 |
5,500.00 |
2011-11-28 |
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2 |
中國銀行黃石分行 |
1,500.00 |
2012-01-20 |
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3 |
1,500.00 |
2012-05-20 |
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4 |
3,000.00 |
2012-05-27 |
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5 |
中國銀行郴州分行 |
1,500.00 |
2012-01-20 |
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6 |
中國銀行株洲分行 |
500.00 |
2011-11-20 |
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7 |
1,500.00 |
2012-05-20 |
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8 |
招商銀行黃石分行 |
5,000.00 |
2011-11-26 |
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9 |
5,000.00 |
2011-11-26 |
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10 |
建行黃石分行 |
3,000.00 |
2012-05-27 |
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合計 |
28,000.00 |
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除上述因借款到期而進行替換調整外，由公司第六屆董事會第25次會議決議確定的剩余8筆、合計1.8億元的具體償還對象保持不變。
公司獨立董事盧邁先生、徐永模先生、黃錦輝先生發表了獨立意見，一致認為：由于部分原擬用募集資金償還的銀行借款項目在本次募集資金到位之前已經到期并償還，本次公司對募集資金償還銀行借款項目中的具體償還對象所進行的調整，不存在變相改變募集資金投向的情況，未損害上市公司及全體股東的利益。同意公司對募集資金償還銀行借款項目中的償還對象進行調整。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
2、關于以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案
為加快募投項目的建設，公司以自籌資金形式投入了募投項目。現募集資金已經到位，公司擬運用募集資金置換前期預先投入的募集資金投資項目的自籌資金共人民幣89,385.73萬元。
本議案詳細內容請參見《華新水泥股份有限公司關于以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的公告》。
公司獨立董事盧邁先生、徐永模先生、黃錦輝先生發表了獨立意見，一致認為：公司以自籌資金預先投入募投項目有利于提高公司資金的利用效率，促進公司募投項目的順利推進。公司預先投入的自籌資金金額已經注冊會計師專項審計，以募集資金置換預先投入的自籌資金不存在變相改變募集資金投向的情況，未損害上市公司及全體股東的利益。公司本次以募集資金置換預先投入募集資金項目的自籌資金的行為符合公司發展的實際需要，不存在損害廣大中小股東利益的情形。同意公司使用募集資金置換預先已投入本次募投項目的自籌資金。
表決結果：表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
3、通過關于同意華新湘鋼公司為華湘環保公司提供擔保的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。
議案詳情請見附件一。
4、通過關于召開公司2011年第二次臨時股東大會的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。
二、關于召開公司2011年第二次臨時股東大會的通知
1、會議時間：2011年11月30日（星期三）上午9時
2、股權登記日：
（1） A股股權登記日：2011年11月22日
（2） B股股權登記日：2011年11月25日（最后交易日為11月22日）
3、會議地點：中國湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業中心5號樓公司武漢業務中心1樓4號會議室
4、會議召集人：公司董事會
5、會議投票表決方式：現場投票
6、會議議案：審議關于同意華新湘鋼公司為華湘環保公司提供擔保的議案。
7、出席會議對象
（1）公司董事、監事及高級管理人員。
（2）公司聘請的見證律師。
（3）2011年11月22日下午3時收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的A股股東及2011年11月25日下午3時收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的B股股東(B股股權登記的最后交易日為11月22日)。股東本人如不能出席本次大會，可委托代理人出席，但需填寫授權委托書。授權委托書的格式請見附件二。
股東均有權出席本次大會。
8、 會議登記辦法
（1）登記時間：2011年11月29日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
11月30日上午8：00-9：00。
（2）登記地點：中國湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業中心5號樓公司武漢業務中心1樓。
（3）登記方式：
法人股東法定代表人親自出席會議的，應持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權證明辦理登記手續；法人股東委托代理人親自出席會議的，代理人應持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權委托書及股權證明辦理登記手續；
個人股東親自出席會議的，應持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡辦理登記手續；個人股東委托代理人親自出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書辦理登記手續。
股東也可采用信函或傳真的方式登記。
9、 其他事項
（1）本次股東大會會期半天，與會股東住宿、交通費用自理。
（2）本次會議聯系人：王璐女士、彭普新先生。
聯系電話：027-87773898
傳真：027-87773962
郵編：430073
特此公告。
華新水泥股份有限公司董事會
2011年11月15日
附件一 關于同意華新湘鋼公司為華湘環保公司提供擔保的議案
公司第六屆董事會第十一次會議及2009年度股東大會已批準公司為湖南華新湘鋼水泥有限公司(以下簡稱
“華新湘鋼公司”)二期120 萬噸/年鋼鐵廢渣綜合利用項目的10,400萬元銀行借款按公司持股比例(60%)提供擔保，擔保金額6,240 萬元。由于當地行政區劃原因，“華新湘鋼公司”投資設立全資子公司-湖南華湘環保產業發展有限公司(以下簡稱“華湘環保公司”)作為項目主體公司承建原華新湘鋼公司的二期項目。現“華湘環保公司”擬向銀行申請貸款10,400萬元。公司管理層提請董事會批準由“華新湘鋼公司”為“華湘環保公司”10,400萬元銀行貸款提供連帶責任保證擔保(按公司對華新湘鋼公司持股比例60%計算,公司將間接為該銀行貸款提供
6,240萬元（10400*60%）連帶責任保證擔保)，并授權公司在2012年12月31日前簽署相關保證合同。
截止2011年9月30日，公司已實際提供對外擔保人民幣281,437萬元及美元1,200萬元。若增加本次議案需增加提供的對外擔保6,240萬元，公司對外擔保總額將超過最近一期經審計的凈資產的50%。根據上海證券交易所股票上市規則和公司章程的規定，此次對外擔保應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
附件二
華新水泥股份有限公司
2011年第二次臨時股東大會授權委托書
茲委托 先生（女士）代表本人（或本單位）出席華新水泥股份有限公司2011年第一次臨時股東大會，并代表本人（或本單位）依照以下指示對下列議案行使表決權。
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議案序號 |
議案內容 |
表決意見 |
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同意 |
反對 |
棄權 |
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1 |
關于同意華新湘鋼公司為華湘環保公司提供擔保的議案 |
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請在相應欄內以“√”表示投票意向（如有未作具體指示的議案，股東代理人可全權行使表決權）
委托人簽名（蓋章）：
身份證號碼或營業執照號碼：
股東帳號：
持股種類和數量：
受托人簽名：
身份證號碼：
委托日期：
委托期限：自委托日至本次會議閉幕時為止
