證券代碼：600801、900933 證券簡稱：華新水泥、華新B股 公告編號：2011-010
華新水泥股份有限公司
關于收購湖北金龍水泥有限公司80%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
交易簡要內容：本公司以 363,802,268 元價格，收購陜西金龍水泥有限公司（以下簡稱“陜西金龍”）持有的湖北金龍水泥有限公司（以下簡稱“湖北金龍”）80%的股權。
l 本次交易未構成關聯交易。
l 本次交易已經于2011年1月17日召開的公司第六屆董事會第二十一次會議審議批準。
l 本次交易完成后，湖北金龍將成為本公司的控股子公司。
一、交易概述
1、本公司
于2011年1月5日與陜西金龍簽訂協議，以363,802,268 元價格，收購陜西金龍持有的湖北金龍80%的股權。湖北金龍另外20%股權由陜西金龍繼續持有。
2、本次股權收購不構成關聯交易。
3、2011年1月17日，公司召開了第六屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關于收購湖北金龍水泥有限公司80%股權的議案》。表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
4、本次交易屬于公司董事會的決策權限范圍，無需提請股東大會審議。
二、 交易各方當事人情況介紹
三、交易標的基本情況
（一）交易標的
湖北金龍水泥有限公司，位于湖北省鄖縣茶店鎮，2004年11月18日成立，注冊資本金為8,000萬元，為陜西金龍全資子公司，法定代表人為陳志連先生。主要經營范圍包括水泥制造、銷售；汽車貨運（限分支機構經營）；汽車配件、潤滑油零售；石灰石開采、銷售。湖北金龍擁有兩條新型干法熟料水泥生產線。第一條批復規模2500t/d的干法水泥生產線于2005年7月建成投產，第二條批復規模4000t/d的生產線于2009年9月16日點火投產，兩條生產線配套建設的10兆瓦余熱發電工程在建。
陜西金龍持有的湖北金龍股權不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。陜西金龍向本公司轉讓股權得到了其全體股東的同意。
中勤萬信會計師事務所對湖北金龍截止2011年1月18日的財務情況進行了專項審計（勤信審字[2011]2049號），湖北金龍資產總額為375,836,380.64元，負債總額為222,914,058.65 元，所有者權益為152,922,321.99 元；2010年度實現主營業務收入為227,385,233.49 元、凈利潤為-60,246,306.11 元。
（二）交易標的評估情況
湖北萬信資產評估有限公司對截止2011年1月18日湖北金龍水泥有限公司的80%股東權益價值進行了評估（鄂萬信評報字（2011）第010號）。經采用資產基礎法評估，湖北金龍全部股東權益價值在評估基準日的評估結果為34,107.63萬元，經采用收益法評估，湖北金龍全部股東權益價值在評估基準日的評估結果為45,076.13萬元。
（三）收購股權交易中涉及的債權債務轉移情況
公司（甲方）與陜西金龍（乙方）簽訂的《股權轉讓協議》第5條，對收購股權交易中涉及的債權債務處理規定如下：
5.1 交接基準日及以前的金龍水泥債權由乙方享有，并在交接基準日以前由乙方通過金龍水泥辦理完成債權轉移至乙方的全部手續；
5.2 交接基準日及以前的金龍水泥債務分類處理（以債務交接清單為準）：
5.2.1 首期款支付后，交接基準日前，乙方應清償金龍水泥所有工程欠款、非金融機構借款本息（政府機構借款除外）。如交接時仍有尚未清償的該等欠款，則由協議雙方就該部分未償債務簽署未清償債務清單（清單作為本協議附件），該清單載明的債務金額應與交接的財務帳簿數額一致。就該部分債務，甲方不向債權人進行函證。但該部分債務由乙方與債權人確認支付金額，金龍水泥收到乙方及債權人確認債務金額的函件及付款發票后清償。在此之前，甲方暫緩支付等額股權轉讓價款。該部分債務在交接基準日后6個月內清償完畢，若到期清償金額小于暫緩支付股權轉讓價款的，差額部分由甲方支付給乙方；若到期清償金額大于暫緩支付股權轉讓價款的，差額部分由乙方支付給甲方。
5.2.2 所欠金融機構貸款、政府機構借款本息繼續保留，由交接基準日后的金龍水泥承擔；
5.2.3 日常生產經營形成的賬面債務，包括但不限于原燃材料、備品配件等供應商欠款、欠付水電費、欠付工資、欠付員工社會保險費用等繼續保留，由交接基準日后的金龍水泥承擔；債權人不同意保留的，由乙方清償。
5.3 依本協議在交接基準日后繼續保留在金龍水泥的債務金額以協議各方簽署確認保留的債務交接清單為準。確認保留的債務交接清單作為本協議附件，未列入確認保留債務清單的金龍水泥債務全部由乙方清償。依本協議約定應由乙方清償的金龍水泥債務無論因何種原因導致金龍水泥在交接基準日后實際承擔的（因甲方原因導致上述情況發生的除外），甲方有權按金龍水泥實際承擔金額從股權轉讓價款中扣除，剩余股權轉讓款不足或支付完畢時，甲方有權要求乙方返還等額股權轉讓款。
5.4 交接基準日及以前的金龍水泥資產、人員相關的風險、責任、費用由乙方承擔，基準日后由甲、乙方按持股比例承擔。
5.5 交接基準日后兩年內發生的或有負債由乙方承擔。
（四）交易標的定價情況及公平合理性分析
本次交易標的80%股權的交易價格為363,802,268 元，相對評估結論36,060.91萬元溢價3,193,168元，溢價比例約8.85%。
本公司購買金龍公司控股權的目的是取得資產的未來收益，即現實的支付價值將在未來的收益中得到補償。對本公司而言，為取得資產所愿意支付的價值不在于單項資產現在的價值，而更著重于整體資產未來的預期收益。金龍公司2011年兩條生產線將全部投產運行，因前期二線建設期較長，占用資金較多，負債利息重，調試期成本居高，造成公司2009-2010年的收益為虧損，而在將來，隨著金龍公司的生產銷售逐步穩定，未來的盈利能力將逐步上升。公司認為，單純采用資產途徑不能體現獲取收益的資產綜合體的整體獲利能力，容易低估企業價值，采用收益途徑進行企業價值評估，更能真實、公正地反映金龍公司整體價值。
四、交易合同的主要內容
（一）協議的主要條款
1、協議簽署方：本協議由本公司（甲方）與陜西金龍水泥有限公司（乙方）簽訂。
2、交易價格：本公司以 363,802,268 元的價格，收購陜西金龍持有的湖北金龍80%的股權。
3、支付方式：股權轉讓價款分期支付。（1）第一期為貳億元人民幣（￥200,000,000元），自協議簽訂之日起10個工作日內支付。（2）協議約定的股權轉讓交接工作全部完成后的10個工作日內，甲方支付除保留3,000萬元人民幣以外的其余股權轉讓價款。（3）甲方或其指定關聯方名稱記載于金龍水泥股東名冊并辦理完成股權轉讓相關的股東、法定代表人、董事、監事、公司章程的工商變更登記手續及企業法人名稱工商變更登記和與此相關的各項權證、資質變更登記后7個工作日內，甲方支付所余3,000萬元人民幣股權轉讓價款。（4）交接基準日之后，如發現存在依約應由乙方承擔的交接基準日前的債務、費用或金龍水泥因交接基準日前的原因承擔的相關賠償、稅費、或有負債及違約金，則甲方有權從未支付的股權轉讓款中扣除相應金額，不足部分在債務及費用確認之日起10日內由乙方從已支付的股權轉讓款中返還給甲方。（5）乙方應在上期付款到帳后5日內向甲方提交付款的有效的收款憑證。下期付款在上期付款憑證交付甲方后按約定期限支付。
4、交付或過戶時間安排：2011年1月18日為股權轉讓交接基準日（本次股權轉讓已于2011年2月16日完成工商變更登記）。
5、合同生效條件和時間以及有效期：《股權轉讓協議》經甲、乙雙方法定代表人或者授權代表（以授權委托書為準）簽字并加蓋公章后生效。
6、違約責任：
甲方支付首期股權轉讓款后，如乙方反悔，應在10日內支付違約金2億元人民幣給甲方，同時返還甲方已支付的2億元人民幣股權轉讓款；如甲方反悔的，乙方有權將甲方已經支付的2億元股權轉讓款抵作違約金。
因甲、乙任何一方原因未在交接基準日后10日內完成交接的，每逾期一日，違約方應按各自股權轉讓價款的萬分之五向守約方支付違約金。逾期超過15日未完成交接的，守約方有權解除本協議。
因乙方原因未在交接基準日后30個工作日內完成股權轉讓相關的股東、法定代表人、董事、監事、公司章程等工商變更登記的，每逾期一日，應按股權轉讓價款的萬分之五向甲方支付違約金，逾期超過45日未完成股權轉讓過戶工商登記的，甲方有權解除本協議。
乙方違反本協議約定的保證與承諾而導致甲方或金龍水泥所遭受的損失及或有負債由乙方承擔。
乙方不履行其本協議約定義務或保證承諾，經甲方催告后，乙方仍未在合理期限內履行，甲方有權在書面通知乙方后自行辦理有關事項，由此而發生的所有費用以及乙方應承擔的違約金、賠償金，甲方有權在書面通知乙方后直接從應支付的股權轉讓尾款中扣除，不足部分由乙方支付給甲方。
甲方在本協議簽署后10個工作日內未支付首期股權轉讓款，乙方有權要求解除本協議。甲方接收金龍水泥資產后未按時支付第二、三期股權轉讓款，每逾期一日，按未付款萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過15個工作日時，乙方有權解除本協議。
五、本次股權收購所涉及的其他安排
本次交易，本公司原則上同意接收原湖北金龍目前所有在編員工（原高管和自愿離職人員除外）；本次收購資金由公司自籌解決。
六、收購資產的目的和對公司的影響
湖北金龍所在的十堰地區市場條件良好，特別是未來幾年基建類重點工程眾多，將快速拉動水泥的消費增長和價格提升；同時，湖北金龍是十堰市規模最大、距離消費中心十堰城區最近的水泥企業，具有較強競爭力。公司收購湖北金龍80%股權，將與業已收購70%股權的房縣鉆石水泥有限公司實現良好的協同效應，并且，這兩家公司合計占有十堰地區約60%的產能份額，將使得公司得以領導十堰地區水泥行業健康發展。
收購湖北金龍80%股權后，將導致公司報表合并范圍出現變化，引起公司資產負債結構出現變動，會對公司財務指標產生一定程度影響。
七、備查文件
1、本公司第六屆董事會第二十一次會議決議；
2、本公司與陜西金龍水泥有限公司簽署的《股權轉讓協議》；
3、中勤萬信會計師事務所有限公司勤信審字[2011]2049號《湖北金龍水泥有限公司審計報告》；
4、湖北萬信資產評估有限公司
鄂萬信評報字（2011）第010號《華新水泥股份有限公司擬收購陜西金龍水泥有限公司持有的湖北金龍水泥有限公司80%股權項目資 產 評 估 報 告 書》；
5、中勤萬信會計師事務所有限公司證券從業資格證書；
6、湖北萬信資產評估有限公司證券從業資格證書。
華新水泥股份有限公司
2011年4月20日
