證券代碼：600801、900933 證券簡稱：華新水泥、華新B股 公告編號：2011-004
華新水泥股份有限公司第六屆董事會第二十二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二十二次會議于2011年2月27日以通訊表決方式召開，9名董事就本次會議的議案進行了審議。公司于2011年2月20日分別以專人送達和傳真方式向全體董事發出了會議通知。會議符合有關法律、法規、規章和公司章程的規定，合法有效。
本次董事會會議經審議并投票表決，通過公司前次募集資金使用情況報告（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。
公司前次募集資金使用情況報告詳情請見附件。
特此公告。
華新水泥股份有限公司董事會
2011年3月1日
華新水泥股份有限公司
前次募集資金使用情況報告
一、前次募集資金情況
根據中國證券監督管理委員會于2008年1月3日簽發的證監許可[2008]22號文《關于核準華新水泥股份有限公司非公開發行股票的通知》，華新水泥股份有限公司(以下稱“本公司”)獲準以每股人民幣26.95元的價格向原股東HOLCHIN B.V. 定向發行7,520萬人民幣普通股，共募集資金人民幣2,026,640,000元，扣除發行費用人民幣19,789,800元后，募集資金凈額為人民幣2,006,850,200元(以下稱“前次募集資金”)。本公司于2008年1月29日收到上述資金，業經武漢眾環會計師事務所有限責任公司予以驗證并出具眾環驗字 (2008) 015號《驗資報告》。
于2010年12月31日，募集資金已經使用完畢，相關專項賬戶已銷戶。
二、前次募集資金的實際使用情況
根據本公司于2008年2月發布的《華新水泥股份有限公司向外國戰略投資者非公開發行人民幣普通股(A股)發行情況報告書》(以下簡稱“發行情況報告書”)以及《第五屆董事會第二十二次會議決議公告》(以下簡稱“公告”)，本公司計劃對襄樊4,000 t/d熟料水泥生產線、昭通4,000 t/d熟料水泥生產線、武漢年產200萬噸水泥粉磨站、陽新二期4,800 t/d熟料水泥生產線、咸寧4,000 t/d熟料水泥生產線5個具體項目使用募集資金共計人民幣1,390,825,000元；用于降低本公司負債使用募集資金共計人民幣616,025,200元。
截至2008年12月31日止，本公司實際投入涉及使用募集資金項目款項及實際用于降低本公司負債款項共計人民幣2,006,850,200 元，與承諾投資額一致(見下表)。
1. 截至2010年12月31日止本公司前次募集資金使用情況如下：
金額單位：人民幣元
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募集資金凈額：2,006,850,200元 |
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已累計使用募集資金總額：2,006,850,200元 |
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變更用途的募集資金總額：無 |
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2008年1月29日至2008年12月31日止期間使用募集資金總額：2,006,850,200元 |
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變更用途的募集資金總額比例：無 |
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投資項目 |
募集資金投資總額 |
截至2010年12月31日止募集資金累計投資額 |
項目達到預定
可使用狀態日期
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序號 |
承諾投資項目 |
實際投資項目 |
承諾投資金額* |
實際投資金額 |
承諾投資金額* |
實際投資金額 |
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實際投資金額與
承諾投資金額的差額 |
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1 |
襄樊4,000t/d熟料水泥生產線 |
襄樊4,000t/d熟料水泥生產線 |
399,430,000 |
399,430,000 |
399,430,000 |
399,430,000 |
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- |
2006年10月 |
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2 |
昭通4,000t/d熟料水泥生產線 |
昭通4,000t/d熟料水泥生產線 |
200,982,000 |
200,982,000 |
200,982,000 |
200,982,000 |
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- |
2006年9月 |
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3 |
武漢年產200萬噸水泥粉磨站 |
武漢年產200萬噸水泥粉磨站 |
182,889,000 |
182,889,000 |
182,889,000 |
182,889,000 |
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- |
2007年11月 |
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4 |
陽新二期4,800t/d熟料水泥生產線 |
陽新二期4,800t/d熟料水泥生產線 |
253,704,000 |
253,704,000 |
253,704,000 |
253,704,000 |
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- |
2007年1月 |
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5 |
咸寧4,000t/d熟料水泥生產線 |
咸寧4,000t/d熟料水泥生產線 |
353,820,000 |
353,820,000 |
353,820,000 |
353,820,000 |
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- |
2007年12月 |
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6 |
用于降低本公司負債 |
用于降低本公司負債 |
616,025,200 |
616,025,200 |
616,025,200 |
616,025,200 |
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- |
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合計 |
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2,006,850,200 |
2,006,850,200 |
2,006,850,200 |
2,006,850,200 |
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- |
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* 本公司在募集資金前后承諾投資金額無變化
本公司及其子公司(以下簡稱“本集團”)于2008年1月29日收到前次募集資金之前，已經通過自籌資金及借款方式對襄樊4,000 t/d熟料水泥生產線、昭通4,000 t/d熟料水泥生產線、武漢年產200萬噸水泥粉磨站、陽新二期4,800 t/d熟料水泥生產線和咸寧4,000 t/d熟料水泥生產線進行先期投入。截至2007年12月31日止，上述五個項目均已經完工投產。
截至2010年12月31日止，前次募集資金本金已經全部使用完畢，其中補充以自籌資金及借款方式投入上述項目的資金共人民幣1,390,825,000元，降低本公司負債共人民幣616,025,200元，總共人民幣2,006,850,200 元。
2、 前次募集資金項目的收益情況
昭通4,000 t/d熟料水泥生產線(下稱“昭通項目”)、武漢年產200萬噸水泥粉磨站(下稱“武漢粉磨站”)和咸寧4,000 t/d熟料水泥生產線(下稱“咸寧項目”)三個項目為獨立核算的會計主體。本公司沒有對陽新二期4,800 t/d熟料生產線項目(下稱“陽新二期”)的效益進行單獨核算。截至2009年6月30日，襄樊4,000 t/d熟料水泥生產線(下稱“襄樊一期項目”)為獨立核算的會計主體，襄樊二期4,000 t/d熟料水泥生產線于2009年7月投產，此后本公司沒有對襄樊一期項目的效益進行單獨核算。
本公司在計算獨立核算的會計主體實際效益時，原材料消耗成本按本集團向第三方采購的成本核算，期間費用不包括本集團內部關聯方之間收取的費用，以保持與發行情況報告書披露的效益口徑一致。
對于未進行獨立核算的投資項目，本公司根據以下測算基礎對其所產生的收益(“稅前利潤”)進行測算：
(1) 銷售收入和銷售成本：銷售收入和成本是按照該項目所生產的產品來歸集銷售收入和銷售成本，銷售成本中的原材料消耗成本按照本集團向第三方采購的成本進行核算；
(2) 期間費用：銷售費用和管理費用按該項目銷售收入占總體銷售收入的比例來劃分；財務費用按照項目占用資金比例來測算；期間費用不包括本集團內部關聯方之間收取的費用；
(3) 效益測算不考慮所得稅項目。
截至2010年12月31日止使用前次募集資金投資項目實現效益情況如下：
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實際投資項目 |
截至2010年12月31日止投資項目累計產能利用率* |
承諾效益** |
最近三年實際效益/(虧損) |
截至2010年12月31日止累計實現效益/(虧損) |
是否達到預計效益 |
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序號 |
項目名稱 |
2008 |
2009 |
2010*** |
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襄樊4,000t/d熟料水泥生產線 |
84.84% |
87,940,000 |
58,737,800 |
74,614,400 |
63,570,709 |
252,062,109 |
附注(1) |
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2 |
昭 通 4,000t/d熟料水泥生產線 |
80.11% |
107,660,000 |
113,847,500 |
176,250,200 |
155,397,281 |
467,040,181 |
附注(2) |
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3 |
武漢年產200萬噸水泥粉磨站 |
20.11% |
28,040,000 |
(17,797,000) |
(23,592,100) |
(14,331,544) |
(59,416,644) |
附注(3) |
|
4 |
陽新二期4,800t/d熟料水泥生產線 |
75.77% |
75,350,000 |
34,672,000 |
33,900,100 |
27,856,496 |
128,002,696 |
附注(4) |
|
5 |
咸寧4,000t/d熟料水泥生產線 |
82.43% |
87,000,000 |
29,600,500 |
52,276,200 |
47,133,206 |
131,594,006 |
附注(5) |
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合計 |
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385,990,000 |
219,060,800 |
313,448,800 |
279,626,148 |
919,282,348 |
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* 投資項目累計產能利用率是指自投資項目達到預計可使用狀態至2010年12月31日止期間，投資項目的實際凈設備綜合利用率。凈設備綜合利用率為水泥行業評估產能利用的標準指標。其中，武漢年產200萬噸水泥粉磨站為水泥磨凈設備綜合利用率，其他項目為水泥窯產能凈設備綜合利用率。
** 承諾效益是指本公司在發行情況報告書中披露的生產達到產能后預計的年平均利潤總額。
*** 2010年度實際效益是基于本公司編制的2010年度未經審計的財務報表信息。
前次募集資金投資項目總體已度過項目投產初期的設備調試磨合階段。以上項目自投資建設以來，由于國家能源緊張，原煤及電力價格與項目可行性研究時的估計價格存在較大差異。另外，受近年來水泥行業重復建設的影響，2010年度水泥行業普遍出現產能過剩，對水泥銷售價格形成較大的負面影響。
(1) 襄樊項目近三年的產量、銷售額及利潤總額與發行情況報告書承諾比較的具體情況如下表：
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2008年 |
2009年 |
2010年 |
承諾 |
2010年實際額與承諾金額差異 |
|
年均銷售額/效益 |
|
產量(萬噸) |
157.74 |
168.04 |
161.36 |
不適用 |
不適用 |
|
銷售額(人民幣萬元) |
42,749.90 |
37,818.82 |
47,619.24 |
33,168.00 |
14,451.24 |
|
利潤總額(人民幣萬元) |
5,873.78 |
7,461.44 |
6,357,07 |
8,794.00 |
(2,436.93) |
襄樊項目于2006年10月投入生產運營，2007年通過銷售市場的開拓，全年效益實現大幅增長。
2008年襄樊項目克服雪災的影響，進一步加大市場開發力度，產能逐步發揮，開始進入正常穩定生產狀態。2008年項目實現的銷售收入達到并超過了發行情況報告書中披露的預計水平。但由于2008年原煤、電力價格較編制發行情況報告書的可行性研究中預計的價格大幅上漲，對項目收益產生重大不利影響。
2009年襄樊項目所在區域市場內其他新增水泥熟料生產線的相繼投產，當地水泥市場開始出現供過于求的局面，對水泥產品的銷售價格形成負面影響。在上述背景下，項目2009年仍實現利潤總額人民幣7,461.44萬元，接近發行情況報告書中披露的預期效益，盈利狀況逐步改善。
進入2010年，隨著2009年區域內新增水泥熟料產能進一步釋放，襄樊項目所在區域所面臨著產能過剩局面進一步加劇，前三季度水泥價格持續位于較低水平，對項目盈利的能力產生較大的負面影響，項目2010年實現利潤總額6,357.07萬元。
隨著襄樊內外環、谷竹高速等重點建設工程進入施工高峰期，當地未來水泥需求仍將保持較高水平。公司擬通過區域內并購，加強品牌塑造和自身管理等手段，進一步加強產品在區域市場上的競爭力，改善項目的盈利能力。
(2) 昭通項目于2006年9月正式投入生產運營，2007年在部分重點工程項目成功中標，產量有所提高，項目開始盈利。最近三年，隨著市場對公司品牌認知度的提高，公司在當地市場地位的日趨鞏固，區域內水泥價格變動可以抵消原煤、電力等成本上漲所帶來的不利影響，因此，2008、2009和2010年，昭通項目分別實現利潤人民幣11,385萬元、17,625.02萬元和15,539.73萬元，均超過發行情況報告書中披露的預期效益。
(3) 武漢粉磨站項目于2007年11月投產，但由于受到周邊居民拆遷工作進展延遲及隨后周邊城市規劃調整的影響，生產線建成以來始終無法正常運行，截至2010年12月31日止累計產能利用率僅為20.11%，因此項目出現虧損。
(4) 陽新項目近三年的產量、銷售額及利潤總額與發行情況報告書承諾比較的具體情況如下表：
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2008年 |
2009年 |
2010年 |
承諾
年均銷售額/效益 |
2010年實際額與承諾金額差異 |
|
產量(萬噸) |
202.97 |
197.99 |
197.81 |
不適用 |
不適用 |
|
銷售額(人民幣萬元) |
53,093.83 |
49,191.12 |
52,614.95 |
40,253.00 |
12,361.95 |
|
利潤總額(人民幣萬元) |
3,467.20 |
3,390.01 |
2,785.65 |
7,535.00 |
(4,749.35) |
陽新二期項目于2007年1月投入生產經營，經過一段時期的運行磨合，該生產線于2008年進入正常運轉狀態，年產量達到設計產能。
由于陽新項目西臨公司傳統的湖北市場，東接競爭較為激烈的華東市場，是本集團重要的戰略性熟料生產基地，承受較大的競爭壓力。該項目建成以來，其所在區域相繼有多條水泥熟料生產線投產，區域市場的競爭加劇，產能過剩的矛盾比較嚴重，不僅限制了陽新項目的產能發揮，而且對產品銷售價格造成嚴重的負面影響，從而制約了該項目的盈利能力。
由于產能過剩的局面在短期內難以根本性扭轉，因此，未來市場競爭格局仍不容樂觀。但隨著當地市場，特別是城際鐵路、橋孝高速等重點工程進入施工高峰期，當地未來水泥需求仍存在一定的增長空間。另一方面，國家近年來逐步加大淘汰落后水泥產能的力度。同時，隨著公司的縱向一體化戰略的逐步落實及余熱發電技術的廣泛運用，不僅將逐步為陽新項目的銷售提供有力的支撐，并將有利于降低生產成本，從而提升該項目的盈利能力。
(5) 咸寧項目近三年的產量、銷售額及利潤總額與發行情況報告書承諾比較的具體情況如下表：
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2008年 |
2009年 |
2010年 |
承諾
年均銷售額/效益 |
2010年實際額與承諾金額差異 |
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產量(萬噸) |
151.95 |
158.05 |
156.22 |
不適用 |
不適用 |
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銷售額(人民幣萬元) |
38,043.08 |
38,153.71 |
36,954.56 |
35,520.75 |
1,433.81 |
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利潤總額(人民幣萬元) |
2,960.05 |
5,227.62 |
4,713.32 |
8,700.00 |
(3,986.68) |
咸寧項目于2007年12月投產。2008年一季度，時逢市場淡季及雪災影響，動力及原燃材料供應不足，水泥銷售不暢，故嚴重影響產能發揮及項目效益。在一季度遭受雪災后，雖然市場開始啟動，但受到2008年當地雨季較長，導致水泥產銷量未能達到預計的產銷量。加之，2008年原煤、電力價格較編制發行情況報告書的可行性研究中預計的價格大幅上漲，對項目收益產生重大不利影響。
2009年上半年，較多的雨水天氣影響區域市場內的建筑施工，導致水泥銷售有所下降，給項目業績造成較大負面影響。同時，2009年度咸寧項目所在區域的新增產能較多，區域市場出現產能過剩，嚴重影響水泥銷售價格。在上述背景下，2009年咸寧項目仍實現利潤總額5,227.62萬元，較2008年增長76.6%，保持了良好的增長趨勢。
2010年，隨著2009年新增生產線產能的釋放，區域市場產能過剩的情況進一步加劇，水泥銷售價格出現持續低靡，對項目效益產生重大不利影響。但項目通過余熱發電設施投產運營以及加強管理等措施，在克服煤電成本上升等不利局面的情況下仍實現利潤總額4,713.32萬元。
隨著當地武咸城際鐵路、通山核電等重點工程的陸續啟動及市場整合、優化營銷體系等措施，項目盈利能力有望進一步改善。
三、前次募集資金對公司整體發展的影響
前次募集資金投資項目建成投產后，雖然部分項目因種種原因未能達到前次非公開發行披露文件中所承諾的效益，但其中絕大部分項目的效益情況較投產初期均有較大幅度的改善。2010年，前次募集資金投資項目總體的效益完成率達72.4%，其中，處于正常經營中(扣除武漢粉磨站項目)的前次募集資金投資項目的總體效益完成率達到82.1%。
更為重要的是，前次募集資金投資項目的實施對本公司實現公司戰略、提升整體業績、優化市場布局、擴大產能規模等起到了十分重要的積極作用，并為本公司未來的進一步發展夯實了基礎。
2010年前次募集資金項目所產生的主營業務收入和利潤總額分別為181,315萬元和27,963萬元(按照合并口徑，剔除內部交易因素)，預計分別約占本集團同期主營業務收入和利潤總額的22%和32%(根據管理層2010年未經審計之財務報表信息)，為本集團總體效益的提升做出了重要的貢獻。
此外，在區域布局上，前次募集資金投資項目建成投產后，本公司首次在云南北部、鄂西北建立了生產基地，開辟了昭通、襄樊及其周邊在內的新興區域市場。公司還在鄂東及鄂東南的武漢、陽新、咸寧分別建立的水泥粉磨站和熟料生產線，進一步擴大了本公司在以武漢為核心的傳統市場上的規模、技術等競爭優勢，鞏固了其在區域市場上的市場控制力，在為進一步整合當地市場創造有利條件的同時，為公司進入湖南市場、滲透華東市場打下了良好的物質基礎。由此可見，前次募集資金投資項目對本公司提升總體競爭力，實現以湖北為中心的“十字型”布局戰略具有深遠而重要的戰略意義。
四、前次募集資金使用情況與公司其他信息披露文件的一致性
本公司已將上述募集資金的實際使用情況與本公司2006年至2010年12月31日止期間披露的年度報告、中期報告和其他信息披露文件中所披露的有關內容進行逐項對照，實際使用情況與披露的相關內容一致。截至本報告出具日，本公司2010年年度報告尚未披露。
