證券代碼：600801、900933 證券簡稱：華新水泥、華新B股 公告編號：2010-023
華新水泥股份有限公司
關于收購湖北京蘭集團三源水泥有限公司100%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
l 交易簡要內容：本公司以23,795,805.98元的價格，收購湖北京蘭集團三源水泥有限公司（以下簡稱“三源公司”）100%的股權（其中呂有富持有三源公司42.5%的股份，湖北京蘭水泥集團有限公司持有三源公司57.5%的股份）。
l 本次交易未構成關聯交易。
l 本次交易已經于2010年11月10～11日召開的公司第六屆董事會第十九次會議審議批準。
l 本次交易完成后，三源公司將成為本公司的全資子公司。
一、交易概述
1、本公司
于2010年11月13日，與呂有富先生、湖北京蘭水泥集團有限公司簽訂協議，以
23,795,805.98元的價格，收購三源公司100%的股權（其中呂有富持有三源公司42.5%的股份，湖北京蘭水泥集團有限公司持有三源公司57.5%的股份）。
2、本次股權收購不構成關聯交易。
3、2010年10月10～11日，公司召開了第六屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于收購湖北三源水泥有限公司股權的議案》。表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
4、本次交易屬于公司董事會的決策權限范圍，無需提請股東大會審議。
二、 交易各方當事人情況介紹
1、呂有富先生，身份證號碼：320106196501232113，住所：浙江省蘭溪市云山街道延安路82-118號3單元501室。呂有富先生為三源公司的法定代表人，并擔任該公司的總經理。
2、湖北京蘭水泥集團有限公司，住所：湖北省京山縣永興鎮；法定代表人：趙偉光先生；注冊資本：39194萬元人民幣；主營業務：水泥生產及銷售；主要股東或實際控制人：浙江京蘭投資有限公司。
公司董事會已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的
湖北京蘭集團三源水泥有限公司，位于湖北省宜昌市長陽龍舟坪鎮白氏坪村，2003年10月22日取得宜昌市工商行政管理局頒發的企業法人營業執照，法定代表人：呂有富；主要經營范圍包括：水泥制造銷售，水泥包裝塑料袋生產、銷售，水泥用石灰巖開采和銷售；注冊資本人民幣8000萬元；股東及股權結構為：湖北京蘭集團水泥有限公司出資4,600萬元，占57.5%，呂有富出資3,400萬元，占42.5%。
呂有富先生、湖北京蘭集團水泥有限公司持有的三源公司的股權不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。呂有富先生、湖北京蘭集團水泥有限公司均同意互相放棄優先受讓權。
湖北大信會計師事務所對三源公司截至2010年9月30日止的財務情況進行了專項審計（大信鄂審字〔2010〕第0210號），三源公司資產總額為493,852,885.20元，負債總額為459,582,986.80元，所有者權益為34,269,898.40元；2010年1-9月實現營業收入為138,342,275.41元、凈利潤為-45,479,506.88元。
（二）收購股權交易中涉及的債權債務轉移情況
對于經審計確認的屬于三源公司生產、經營過程中合法、合理產生的，滿足協議要求的三源公司債權、債務，本公司原則上予以全部接收。本公司不同意接收的，應由雙方以及相關債權、債務人簽署債權、債務剝離協議，由三源公司原股東負責償還或清收。
三源公司本次剝離債務合計16，331，774.62元（其中：呂有富3，094，174.62元，姜國根13，237，600.00元），三源公司原股東已提供經債權人簽字/蓋章認可的《同意債務轉讓通知書》并經甲方審核認定。
對于交接基準日審計報告范圍以外的債務、或有負債、擔保等由三源公司原股東負責。
（三）交易標的定價情況
截至2010年9月30日止，審計報告賬面顯示凈資產價值34,269,898.40元，股權交易價格23,795,805.98元，折價約30%。本次交易價格的折價主要有兩個因素：一是三源公司一期1500T/D熟料生產線規模小、成本高，在目前宜昌市場產能嚴重過剩的背景下不具備成本和市場競爭力；二是三源公司處于虧損狀態，在不考慮與本公司在該地區其它生產線協同的情況下其盈利能力弱。
四、交易合同的主要內容
（一）協議的主要條款
1、協議簽署方：本公司（甲方）及呂有富先生、湖北京蘭水泥集團有限公司（乙方）。
2、交易價格：23,795,805.98元。
3、支付方式：甲方在本協議生效后7個工作日內付至股權轉讓價的90%合計21,416,225.38元；剩余10%的股權轉讓款尾款2,379,580.60元，由甲方在交易完成日之后一年期滿后7個工作日內支付給乙方。
4、交付或過戶時間安排：在甲方支付90%的股權轉讓款之后的3個工作日內辦理完成轉讓股權的過戶登記手續。
5、合同生效條件和時間以及有效期：《股權轉讓協議》經雙方簽章之日起生效。
6、違約責任：
以交接基準日的審計結論為依據，如存在因乙方未能全面、真實的披露信息而導致甲方或三源公司所遭受的損失由乙方承擔。
若目標資產存在抵押、質押、權利瑕疵等問題導致三源公司或甲方遭受損失的，則乙方應向甲方承擔與三源公司實際損失相同的賠償責任。
乙方不履行其承諾、義務，且在經甲方催告后，乙方仍未在合理期限內履行，甲方有權在書面通知乙方后自行辦理有關事項，由此而發生的所有費用以及乙方應承擔的違約金、賠償金，甲方有權在書面通知乙方后直接從應支付的股權轉讓尾款中扣除。
7、協議附帶的附加或保留條款
三源公司原股東承諾在本次交易完成前解除原三源公司與第三方簽訂的一年以上的業務合同。
（二）協議中保護公司利益的合同安排
乙方遲延辦理轉讓股權的工商變更登記手續或者遲延辦理本協議約定的交接事宜超過45個工作日時，甲方有權解除本協議。乙方應當按照本協議的約定承擔相應的違約責任，違約責任的范圍包括甲方遭受的實際損失和預期利益以及由此而支出的合理的律師費及其他訴訟開支。
五、本次股權收購所涉及的其他安排
本次交易，本公司原則上同意接收原三源公司目前所有在編員工（原高管和自愿離職人員除外）；本次收購資金由公司自籌解決。
六、收購資產的目的和對公司的影響
收購三源公司100%股權，是公司整合湖北水泥市場的步驟之一。公司目前在湖北宜昌地區已經布局華新宜昌、華新秭歸兩個水泥生產基地，在完成三源公司股權收購后，有利于鞏固公司在宜昌地區的市場地位。同時，通過整合，提高市場集中度，可以避免過度競爭，從而提升公司在宜昌地區的整體經營績效。
三源公司為100%股權收購，未來將導致公司報表合并范圍出現變化，引起公司資產負債結構出現變動，會對公司財務指標產生一定程度影響。
截止協議簽署日，三源公司無對外擔保、委托理財情況。
七、備查文件
1、本公司第六屆董事會第十九次會議決議；
2、《華新水泥股份有限公司與呂有富、湖北京蘭水泥集團有限公司股權轉讓協議》及《股權轉讓補充協議》；
3、大信鄂審字〔2010〕第0210號《湖北京蘭集團三源水泥有限公司審計報告》；
4、湖北大信會計師事務有限公司證券從業資格證書。
華新水泥股份有限公司
2010年11月30日
