證券代碼：600801、900933 證券簡稱：華新水泥、華新B股 公告編號：2010-020
華新水泥股份有限公司
第六屆董事會第十九次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十九次會議于2010年11月10-11日在湖北省武漢市召開。會議應到董事9人，實到8人。獨立董事徐永模先生因工作原因無法出席會議，委托獨立董事黃錦輝先生代理出席并行使表決權。公司全體監事和高管人員列席了會議。公司于2010年11月1日分別以專人送達和傳真方式向全體董事發出了會議通知。會議符合有關法律、法規、規章和公司章程的規定，合法有效。
一、本次董事會會議經審議并投票表決，通過如下重要決議：
1、通過關于接受Paul O'Callaghan先生辭去公司董事職務的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
2、通過關于提名Roland Kohler先生為公司第六屆董事會董事的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
因Paul O'Callaghan先生已提出辭去本公司董事職務，而股東方Holchin B.V.推薦Roland Kohler 先生出任本公司董事。
董事會提名委員會經研究，現提議Roland Kohler先生出任本公司董事，任期與本屆董事會相同。
Roland Kohler先生簡歷如下：
Roland Kohler先生，57歲，瑞士籍，畢業于蘇黎世大學商業管理專業。1988年加入瑞士Hunziker建材集團，負責財務和管理；1994年任Holcim管理顧問；1995-1998年，負責公司管控；1999-2001年底，負責商業風險管理。從2002年起，負責公司戰略及風險管理。2005年1月1日被提升為公司戰略及風險管理經理。2010年3月1日起，任Holcim執行委員會委員，主持Holcim Group Support Ltd.工作。
3、通過關于公司對外提供擔保的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
公司2009年第六屆董事會第三次會議已批準公司為萬源項目固定資產借款19,000萬元提供連帶責任保證擔保。受行業限制因素影響，萬源項目借款未獲得銀行批準。為了盡快解決萬源項目的資金問題，有效籌集資金，華新水泥(萬源)有限公司擬以融資租賃方式籌集資金，籌資總額不超過20,000萬元，期限5-8年。公司管理層提請董事會批準為華新水泥(萬源)有限公司融資租賃業務提供連帶責任保證擔保，金額不超過20,000萬元，并授權公司在2012年12月31日前簽署相關保證合同。
經公司2009年第五屆董事會第三十三次會議批準，公司為信陽4500T/D熟料水泥生產線項目的重要配套工程之一柳譚公路改造工程的承建方——信陽市浉河區公路工程有限責任公司的1,800萬元貸款提供擔保。該筆借款將于2011年03月09日到期，信陽市浉河區公路工程有限責任公司計劃該筆借款到期后續借，由公司繼續為該筆1800萬元貸款提供擔保。為了給信陽公司營造良好的生產運營環境，充分體現公司與信陽市、浉河區相互支持、合作共贏的指導思想，公司管理層提請董事會批準繼續為信陽市浉河區公路工程有限責任公司提供1,800萬元連帶責任保證擔保，并授權公司在2012年12月31日前簽署相關保證合同。
截止2010年10月28日，公司已實際提供對外擔保人民幣328,093萬元及美元1,350萬元。若增加本次議案需增加提供的對外擔保額度人民幣不超過21,800萬元，則公司對外擔保總額將超過最近一期經審計的凈資產的50%。根據上海證券交易所股票上市規則和公司章程的規定，此次對外擔保尚需經股東大會批準。
4、通過關于將公司短期融資券發行計劃調整為發行中期票據的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
公司2010年第六屆第十一次董事會及2009年年度股東大會審議通過了《關于申請發行中期票據及續發短期融資券的議案》。公司于2010年9月8日發行了第一期中期票據6億元，期限三年，計息方式為附息式浮動利率,票面利率為一年期整存整取定期儲蓄存款利率加上基本利差1.7%；于2010年10月25日發行了第二期中期票據6億元，期限五年，票面利率為一年期整存整取定期儲蓄存款利率加上基本利差2.3%，既拓寬了籌資渠道，又在一定程度上保證了公司資金的流動性，降低了資金成本。
根據目前的資金及財務結構情況，公司擬取消續發6億元短期融資券的計劃。
為了更加有利于公司發展，進一步改善公司的債務結構，公司擬申請發行不超過8億元的中期票據，主要用于優化債務結構、補充營運資金或部分項目資金缺口，期限3-8年。
房縣鉆石水泥有限責任公司(簡稱“鉆石公司”)位于湖北省十堰市，由漢江水利水電（集團）有限責任公司（簡稱“漢江集團”）等4名股東發起成立，注冊資本8000萬元，擁有2500t/d新型干法熟料水泥生產線一條和配套的60萬噸粉磨站一個（生產線于2009年4月投產）。截至2010年8月31日資產賬面價值3.6億元，其中非流動資產價值約3.19億元。
基于公司市場整合戰略，公司擬收購鉆石公司70%股權。股權收購價款將根據資產評估事務所、會計師事務所完成對鉆石公司截止交接基準日的資產評估、財務審計結果公告。
公司將及時披露該項并購的重大進展情況。公司提醒廣大投資者注意投資風險。
6、通過關于收購湖北三源水泥有限公司股權的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。
湖北三源水泥有限公司（簡稱“湖北三源”）創建于2003年，位于湖北省宜昌市長陽縣，注冊資本人民幣8000萬元（湖北京蘭水泥集團有限公司占57.5%，自然人呂有富占42.5%）。湖北三源擁有2條新型干法水泥生產線，一線1500T/D于2004年8月建成，二線4000T/D于2008年10月建成。
基于公司市場整合戰略，公司擬收購湖北三源100%股權。股權轉讓價格將根據資產評估事務所、會計師事務所完成對湖北三源截止交接基準日的資產評估、財務審計結果公告。
公司將及時披露該項并購的重大進展情況。公司提醒廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
華新水泥股份有限公司董事會
2010年11月13日
