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證券代碼：600801、900933    證券簡稱：華新水泥、華新B股    公告編號：2010-003

華新水泥股份有限公司第六屆董事會第十一次會議決議

暨召開2009年度股東大會的公告

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十一次會議于2010年3月29日在湖北省武漢市召開。會議應到董事9人，實到9人。公司全體監事和高管人員列席了會議。公司于2010年3月19日分別以專人送達和傳真方式向全體董事發出了會議通知。會議符合有關法律、法規、規章和公司章程的規定，合法有效。

一、本次董事會會議經審議并投票表決，通過如下重要決議：

1、公司2009年度報告及其摘要（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；

2、公司2009年度董事會報告（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；

議案詳情請見同日披露的公司2009年度報告第八章。

3、公司2009年度財務決算報告（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；

議案詳情請見同日披露的公司2009年度報告第十一章“財務會計報告”。

4、公司2009年度利潤分配預案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；

2009年，母公司實現凈利潤為441,411,984元、合并后凈利潤為500,507,612元。根據新公司法及新會計準則相關規定，提取10%法定盈余公積金44,141,198元。截止2009年12月31日母公司可分配利潤為754,563,996元。

董事會擬定，以年末總股本40,360萬股為基數，向全體股東按 0.2元/股（含稅）分配現金紅利，合計分配80,720,000 元，余額全部轉入未分配利潤。

董事會還擬定,2009年度不進行資本公積金轉增股本。

5、關于續聘會計師事務所并授權董事會決定其報酬的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；

根據公司管理層推薦，董事會審計委員會提議續聘普華永道中天會計師事務所有限公司為公司2010年度國內、國際審計師，并提請股東大會授權董事會決定其報酬。

6、公司獨立董事2009年度工作報告（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；

7、關于申請發行中期票據及續發短期融資券的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；

   議案詳情請見附件一。

8、關于為子公司項目借款及綜合授信業務提供擔保的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；

   議案詳情請見附件二。

9、關于接受Tom Clough先生辭去公司董事職務的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；

10、關于提名Ian Thackwray先生為公司第六屆董事會董事的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；

因Tom Clough已提出辭去本公司董事職務，而股東方Holchin B.V.推薦Ian Thackwray 先生出任本公司董事。

董事會提名委員會經研究，現提議Ian Thackwray先生出任本公司董事，任期與本屆董事會相同。

附：Ian Thackwray先生簡歷

Ian Thackwray先生，52歲，英國籍，英國牛津大學化學碩士，注冊會計師。畢業后加入普華，主要處理歐洲大型企業賬目；1985年加入道康寧公司，在歐洲、北美洲尤其是亞洲擔任各種管理角色；2004到2006，擔任位于上海的道康寧亞太地區公司總裁；2006年9月任Holcim菲律賓執行總裁；2009年由Holcim董事會任命為執行委員會委員，并于2010年初加入執行委員會。

11、公司前次募集資金使用情況報告（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；

    詳情請見附件三。

12、關于召開公司2009年度股東大會的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。

 

二、關于召開公司2009年度股東大會的通知

1.         會議時間：2010年4月22日（星期四）上午9時

2.         股權登記日：

（1）       A股股權登記日：2010年4月12日

（2）       B股股權登記日：2010年4月16日（最后交易日為4月12日）

3.         會議地點：中國湖北省武漢市關山二路特1號國際企業中心5號樓公司武漢業務中心1樓1號會議室

4.         會議召集人：公司董事會

5.         會議投票表決方式：現場投票

6.         會議議案：

  (1) 審議公司2009年度董事會報告；

(2) 審議公司2009年度監事會報告（詳情請見同日披露的公司2009年度報告第九章）；

(3) 審議公司2009年度財務決算及2010年度財務預算報告；

(4) 審議公司2009年度利潤分配方案；

(5) 審議關于續聘會計師事務所并授權董事會決定其報酬的議案；

(6) 審議公司獨立董事2009年度工作報告；

(7) 審議關于申請發行中期票據及續發短期融資券的議案；

(8) 審議關于為子公司項目借款及綜合授信業務提供擔保的議案；

(9) 審議關于接受Tom Clough先生辭去公司董事職務的議案；

(10) 審議關于提名Ian Thackwray先生為公司第六屆董事會董事的議案；

(11) 審議關于調整公司董事監事津貼的議案（詳情請見3月25日披露的 “華新水泥股份有限公司第六屆董事會第十次會議決議公告”）。

(12) 審議公司前次募集資金使用情況報告。

以上議案詳情請于股東年會召開前一周登錄上海證券交易所網站www.sse.com.cn查詢。

7.         出席會議對象

（1）       公司董事、監事及高級管理人員。

（2）       公司聘請的見證律師。

（3）       2010年4月12日下午3時收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的A股股東及2010年4月16日下午3時收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的B股股東(B股股權登記的最后交易日為4月12日)。股東本人如不能出席本次大會，可委托代理人出席，但需填寫授權委托書。授權委托書的格式請見附件四。

股東均有權出席本次大會。

8.         會議登記辦法

（1）       登記時間：2010年4月21日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
                 4月22日上午8：00-9：00。

（2）       登記地點：中國湖北省武漢市關山二路特1號國際企業中心5號樓公司武漢業務中心1樓。

（3）       登記方式：法人股東法定代表人親自出席會議的，應持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權證明辦理登記手續；法人股東委托代理人親自出席會議的，代理人應持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權委托書及股權證明辦理登記手續；

個人股東親自出席會議的，應持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡辦理登記手續；個人股東委托代理人親自出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書辦理登記手續。

股東也可采用信函或傳真的方式登記。

9.         其他事項

（1）       本次股東大會會期半天，與會股東住宿、交通費用自理。

（2）       本次會議聯系人：王璐女士、彭普新先生。

聯系電話：027-87773898

傳真：027-87773962

郵編：430073

特此公告

 

華新水泥股份有限公司董事會
2010年3月31日

附件一：

關于申請發行中期票據及續發短期融資券的議案

 

2009年7月7日，我公司成功發行短期融資券6億元人民幣，比同期貸款減少財務費用1,200萬元，既拓展了公司融資渠道,又降低了公司資金成本。

鑒于公司的股權融資到位時間的不確定性，為進一步拓寬融資渠道，緩解公司階段性的資金壓力，優化債務結構，降低資金成本，根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》的規定，公司現申請發行中期票據并續發短期融資券。

1、本次公司中期票據計劃發行額度為12億元人民幣，主要用于優化債務結構及補充部分項目資金缺口，發行方式為余額包銷；預計自承銷協議簽訂之日起100天內完成銀行間市場交易商協會注冊并在注冊成功后兩月內首次發行6億元，期限三年；在注冊成功兩年內根據公司資金需要第二次發行6億元，期限五年。預計此次中期票據的綜合發行成本與同期貸款利率相比，約有0.8-1.8個百分點的降低。

2、本次公司短期融資券計劃續發金額為6億元人民幣，主要用于補充流動資金，發行期限為365天，發行方式為全額包銷或余額包銷；短期融資券的發行工作預計于2010年7月底完成。預計此次短期融資券的綜合發行成本與同期貸款利率相比，約有1.4個百分點的降低。

本次發行后公司短期融資券、中期票據及銀行借款總額控制在年度預算以內。

 

附件二：

關于為子公司項目借款及綜合授信業務提供擔保的議案

 

受國家宏觀經濟政策影響，金融機構對信貸資金投放的規模有所控制，對受限制行業信貸資金的審批較從前更為謹慎。為適應新的形勢，有效解決分子公司的資金需求，落實項目貸款，合理負擔財務費用，公司擬為分子公司項目借款及各類綜合授信業務提供擔保。

1、公司管理層提請董事會批準為以下1) - 4)項項目借款提供擔保,合計擔保額為77,240萬元，擔保期限為項目建設期。項目建成后，以項目形成的土地及固定資產作抵押，抵押手續辦理完成后解除公司相應的擔保責任，同時不足部份由公司提供差額擔保。明細如下:

1) 華新水泥(迪慶)有限公司2000 t/d熟料水泥生產線總投資為29,000萬元，其中：申請固定資產借款17,300萬元。鑒于華新水泥(迪慶)有限公司是由公司控股的子公司，銀行方面要求由公司為該項目借款提供全額擔保,擔保金額17,300萬元。

2) 華新水泥(冷水江)有限公司4500 t/d熟料水泥生產線總投資為65,000萬元，其中：申請固定資產借款42,000萬元。鑒于華新水泥(冷水江)有限公司是由公司90%控股的子公司，銀行方面要求由公司為該項目借款提供全額擔保,擔保金額42,000萬元。

3) 湖南華新湘鋼水泥有限公司二期120萬噸/年鋼鐵廢渣綜合利用項目總投資為16,508萬元,其中申請固定資產借款10,400萬元。鑒于湖南華新湘鋼水泥有限公司是由公司60%控股的子公司,公司將為其固定資產借款提供60%的擔保，擔保金額6,240萬元。

4) 華新紅塔水泥(景洪)有限公司2000 t/d新型干法熟料水泥生產線項目總投資為35,000萬元，其中：申請固定資產借款22,750萬元。鑒于華新紅塔水泥(景洪)有限公司是由股份公司51%控股的子公司，公司將為其固定資產借款提供51%的擔保，擔保金額11,700萬元。

2、公司管理層提請董事會批準股份公司為旗下部分子公司綜合授信業務（流動資金借款及票據保函融資、融資租賃業務）提供擔保；在此類業務到期續辦時繼續由股份公司提供擔保，合計擔保額為111,800萬元(含仍在有效期內，往屆董事會、股東大會已批準的流動資金借款擔保額度41,410萬元)。期限為2010年04月01至2012年04月01日。擔保明細如下表：

 

3、公司骨料、混凝土及其它項目將陸續開工，其項目主體為公司全資子公司或控股子公司, 項目的資本支出計劃經董事會批準后，預計需向銀行申請項目借款而需股份公司提供擔保總額不超過5億元。為解決時效性問題，公司管理層提請董事會為上述項目借款提供擔保, 擔保金額5億元。

2010年，公司已投產項目的固定資產借款進入還款高峰期，將通過到期還款解除股份公司擔保近6億元；同時，公司將進一步加強項目竣工決算管理，已投產項目完成竣工決算后盡快以自身資產作抵押置換股份公司為其項目借款提供的擔保。股份公司實際為子公司提供擔保的余額將控制在不超過45億元。

截止2010年02月28日，公司已實際提供對外擔保人民幣294,813萬元及美元1,500萬元。若增加本次議案需增加提供的對外擔保額度人民幣230,540萬元，則公司對外擔保總額將超過最近一期經審計的凈資產的50%。根據上海證券交易所股票上市規則和公司章程的規定，此次對外擔保應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

 

附件三：

 

華新水泥股份有限公司

前次募集資金使用情況報告

一、前次募集資金情況

根據中國證券監督管理委員會于2008年1月3日簽發的證監許可[2008]22號文《關于核準華新水泥股份有限公司非公開發行股票的通知》，華新水泥股份有限公司(以下稱“本公司”)獲準以每股人民幣26.95元的價格向原股東HOLCHIN  B.V. 定向發行7,520萬人民幣普通股，共募集資金人民幣2,026,640,000元，扣除發行費用人民幣19,789,800元后，募集資金凈額為人民幣2,006,850,200元(以下稱“前次募集資金”)。本公司于2008年1月29日收到上述資金，業經武漢眾環會計師事務所有限責任公司予以驗證并出具眾環驗字(2008) 015號《驗資報告》。

于2009年12月31日，募集資金在專項賬戶中的余額為派生的利息余額人民幣51元。

二、前次募集資金的實際使用情況

根據本公司于2008年2月發布的《華新水泥股份有限公司向外國戰略投資者非公開發行人民幣普通股(A股)發行情況報告書》(以下簡稱“發行情況報告書”)以及《第五屆董事會第二十二次會議決議公告》(以下簡稱“公告”)，本公司計劃對襄樊4,000 t/d熟料水泥生產線、昭通4,000 t/d熟料水泥生產線、武漢年產200萬噸水泥粉磨站、陽新二期4,800 t/d熟料水泥生產線、咸寧4,000 t/d熟料水泥生產線5個具體項目使用募集資金共計人民幣1,390,825,000元；用于降低本公司負債使用募集資金共計人民幣616,025,200元。

截至2008年12月31日止，本公司實際投入涉及使用募集資金項目款項及實際用于降低本公司負債款項共計人民幣2,006,850,200 元，與承諾投資額一致(見下表)。

 

1.  截至2009年12月31日止本公司前次募集資金使用情況如下：

金額單位：人民幣元

 

* 本公司在募集資金前后承諾投資金額無變化