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華新水泥股份有限公司第六屆董事會第八次會議決議

暨召開2009年第二次臨時股東大會的公告

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第八次會議于2009年11月30日召開，會議應到董事9人，實到9人。公司于2009年11月24日分別以專人送達和傳真方式向全體董事發出了會議通知。會議符合有關法律、法規、規章和公司章程的規定，合法有效。

一、本次董事會會議經審議并投票表決，通過如下重要決議：

（一）關于調整公司2009年非公開發行A股股票方案的議案；

公司董事會逐項審議并通過了《關于調整公司2009年非公開發行A股股票方案的議案》，關聯董事Tom Clough先生、Paul O'Callaghan先生和Paul Thaler先生對該議案所有子項均回避表決。

根據2009年9月底，國務院批轉發展改革委等部門《關于抑制部分行業產能過剩和重復建設引導產業健康發展若干意見的通知》的產業政策精神，公司擬對公司第六屆董事會第三次會議及公司2009年第一次臨時股東大會審議并通過的《關于調整公司2009年非公開發行A股股票方案的議案》中的募集資金用途進行相應調整：除了保留原方案中的兩個余熱發電項目外，將其它新建水泥熟料生產線項目全部調整為符合國家產業政策導向的余熱發電及產業鏈延伸項目。同時，發行股票數量及募集資金額、發行價格及定價原則等相關條款也進行相應調整。經調整的非公開發行A股股票方案如下：

1.         發行股票的種類：人民幣普通股（A股）（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

2.         發行股票每股面值：人民幣1.00元（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

3.         發行股票數量及募集資金額：本次發行股票數量不超過1.35億股，募集資金凈額（指募集資金總額扣除發行費用后的凈額）不超過250,000萬元。最終發行股數及募集資金凈額將提請公司股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。公司股票在董事會決議公告日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行股票數量進行相應調整（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

4.         發行對象及認購方式：包括公司第一大股東Holchin B.V.在內的不超過10名符合股東大會決議規定條件的特定對象。其中，Holchin B.V.將按照本次發行前其所持股份在公司總股本中所占的比例認購本次非公開發行的股份。所有發行對象均以現金認購本次非公開發行的股票（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

5.         發行價格及定價原則：本次發行價格不低于公司第六屆董事會第八次會議決議公告前20個交易日公司股票交易均價的90%，即20.49元/股。公司股票在董事會決議公告日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行底價進行相應調整。最終發行價格將在公司取得發行核準批文后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定，根據競價結果由公司董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。所有發行對象均以相同的最終發行價格進行認購（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

6.         鎖定期及上市地點：公司第一大股東Holchin B.V.所持股份自本次非公開發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。其他特定對象認購的股份，自本次非公開發行結束之日起，十二個月內不得轉讓。在鎖定期滿后，本次非公開發行的股票將申請在上海證券交易所上市交易（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）； 

7.         決議的有效期：本次發行股票的決議有效期為自股東大會審議通過之日起12個月內（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

8.         募集資金用途（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

公司本次募集資金項目如下表：

序號	項目名稱	項目簡稱	總投資 （萬元）	使用募集資金 （萬元）
一、純低溫余熱發電項目
1	湖北襄樊7.5MW水泥窯純低溫余熱發電工程	襄樊發電	5,071.47	1,300.00
2	湖北咸寧7.5MW水泥窯純低溫余熱發電工程	咸寧發電	5,084.06	3,000.00
3	西藏7.5MW水泥窯純低溫余熱發電工程	西藏發電	6,000.00	6,000.00
4	四川渠縣9.0MW水泥窯純低溫余熱發電工程	渠縣發電	5,010.00	5,000.00
5	四川萬源7.0MW水泥窯純低溫余熱發電工程	萬源發電	5,197.60	5,100.00
6	重慶涪陵9.0MW水泥窯純低溫余熱發電工程	涪陵發電	5,858.54	5,800.00
7	湖南株洲9.0MW水泥窯純低溫余熱發電工程	株洲發電	6,572.00	6,500.00
8	湖北秭歸7.5MW水泥窯純低溫余熱發電工程	秭歸發電	4,985.30	4,900.00
9	湖南郴州9.0MW水泥窯純低溫余熱發電工程	郴州發電	6,572.00	6,500.00
10	云南東川4.5MW水泥窯純低溫余熱發電工程	東川發電	3,589.95	3,500.00
11	湖南道縣7.5MW水泥窯純低溫余熱發電工程	道縣發電	5,620.00	5,600.00
12	湖北黃石15.0MW水泥窯純低溫余熱發電工程	黃石發電	9,055.81	9,000.00
13	湖北宜昌10.5MW水泥窯純低溫余熱發電工程	宜昌發電	6,352.08	6,300.00
14	湖北恩施3.6MW水泥窯純低溫余熱發電工程	恩施發電	2,489.28	2,400.00
15	云南昭通7.5MW水泥窯純低溫余熱發電工程	昭通發電	5,615.00	5,600.00
小計			83,073.09	76,500.00
二、混凝土攪拌站項目
1	湖北陽新年產20萬方混凝土攪拌站項目	陽新混凝土	2,318.00	2,300.00
2	湖北黃岡年產20萬方混凝土攪拌站項目	黃岡混凝土	2,318.00	2,300.00
3	湖北大冶年產20萬方混凝土攪拌站項目	大冶混凝土	2,318.00	2,300.00
4	云南東川年產20萬方混凝土攪拌站項目	東川混凝土	2,198.00	2,100.00
5	四川萬源年產20萬方混凝土攪拌站項目	萬源混凝土	2,000.00	2,000.00
6	重慶涪陵年產30萬方混凝土攪拌站項目	涪陵混凝土	2,318.00	2,300.00
7	河南信陽年產20萬方混凝土攪拌站項目	信陽混凝土	2,000.00	2,000.00
8	湖北宜昌年產30萬方混凝土攪拌站項目	宜昌混凝土	2,468.00	2,400.00
9	湖北赤壁年產20萬方混凝土攪拌站項目	赤壁混凝土	2,318.00	2,300.00
10	湖北鄂州年產20萬方混凝土攪拌站項目	鄂州混凝土	2,318.00	2,300.00
11	湖北漢川年產20萬方混凝土攪拌站項目	漢川混凝土	2,163.00	2,100.00
12	湖北石首年產20萬方混凝土攪拌站項目	石首混凝土	2,368.00	2,300.00
13	湖北天門年產20萬方混凝土攪拌站項目	天門混凝土	2,318.00	2,300.00
14	湖北江陵年產20萬方混凝土攪拌站項目	江陵混凝土	2,318.00	2,300.00
15	湖北秭歸年產20萬方混凝土攪拌站項目	秭歸混凝土	2,318.00	2,300.00
16	湖北宣恩年產20萬方混凝土攪拌站項目	宣恩混凝土	2,418.00	2,400.00
17	湖北大悟年產20萬方混凝土攪拌站項目	大悟混凝土	2,378.00	2,300.00
18	河南羅山年產20萬方混凝土攪拌站項目	羅山混凝土	2,318.00	2,300.00
19	湖南道縣年產20萬方混凝土攪拌站項目	道縣混凝土	2,000.00	2,000.00
20	湖南郴州年產20萬方混凝土攪拌站項目	郴州混凝土	2,000.00	2,000.00
21	湖北鶴峰年產20萬方混凝土攪拌站項目	鶴峰混凝土	2,218.00	2,200.00
22	湖南株洲年產20萬方混凝土攪拌站項目	株洲混凝土	2,618.00	2,600.00
23	湖北武漢東湖高新年產30萬方混凝土攪拌站項目	東湖混凝土	2,818.00	2,800.00
24	湖北咸寧年產20萬方混凝土攪拌站項目	咸寧混凝土	2,618.00	2,600.00
25	湖北鄂州葛店年產20萬方混凝土攪拌站項目	葛店混凝土	2,818.00	2,800.00
小計			58,263.00	57,600.00
三、骨料生產線項目
1	湖北陽新年產300萬噸骨料生產線	陽新骨料	16,588.54	15,900.00
小計			16,588.54	15,900.00
四、償還借款及補充流動資金
1	償還公司借款	償還借款	60,000.00	60,000.00
2	補充公司流動資金	補充流動資金	40,000.00	40,000.00
小計			100,000.00	100,000.00
合計			257,924.63	250,000.00

注：1、若本次實際募集資金小于擬使用募集資金投資額，缺口部分由公司自籌解決；或者在不改變擬投資項目的前提下，董事會對擬投入的單個或多個具體項目的擬投入募集資金金額進行調減；或者對具體項目進行調減。

2、本次募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后用于置換先行投入的自籌資金及后續投入。

3、若本次募集資金項目實際運用金額小于上述擬使用募集資金投資額，則董事會將依法履行相關程序后將節約的募集資金用于補充公司流動資金或用于降低公司的負債。

 

9.         本次發行完成后公司滾存利潤的分配方案：本次發行完成后，新老股東可按各自所持本公司股權比例分占截至本次發行當時滾存的未分配利潤（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）。

本議案所涉及的關聯交易事項，已經公司三名獨立董事審閱并一致同意將該交易事項提交董事會討論。公司獨立董事均同意公司按照本次非公開發行方案的內容推進相關工作。

（二）關于本次非公開發行A股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告的議案（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

議案詳情請見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上同日公布的《關于本次非公開發行A股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告》。

關聯董事Tom Clough先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生對該議案均回避表決。

本議案所涉及的關聯交易事項，已經公司三名獨立董事審閱并一致同意將該交易事項提交董事會討論。公司獨立董事均同意公司按照本次非公開發行方案的內容推進相關工作。

    （三）關于公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效股份認購合同的補充協議的議案（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）；

公司董事會審議通過了《華新水泥股份有限公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效股份認購合同的補充協議的議案》，因該議案涉及公司第一大股東Holchin B.V.以現金認購部分非公開發行股票，關聯董事Tom Clough先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生對該議案均回避表決。

本議案所涉及的關聯交易事項，已經公司三名獨立董事審閱并一致同意將該交易事項提交董事會討論。公司獨立董事均同意公司按照本次非公開發行方案的內容推進相關工作。

（四）關于提請股東大會授權董事會全權辦理與本次非公開發行A股股票有關事宜的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。

提請公司股東大會授權董事會全權辦理與本次非公開發行A股有關的全部事宜，包括但不限于：

1.         授權董事會根據具體情況制定和實施本次非公開發行A股股票的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、具體申購辦法及與發行方案有關的其他事項；

2.         授權董事會在本次實際募集資金金額低于擬使用募集資金投資額時，可對擬投入的單個或多個具體項目的擬投入募集資金金額進行調減，或者對具體項目進行調減；

3.         授權董事會在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整，包括但不限于對計劃投資項目順序和分配金額進行適當的調整等；

4.         授權董事會聘請中介機構，辦理本次非公開發行A股股票發行申報事宜；

5.         授權董事會簽署與本次非公開發行有關的合同、協議和文件；

6.         授權董事會根據本次非公開發行的結果，修改《公司章程》相應條款、驗資和辦理工商變更登記；

7.         在本次非公開發行股票完成后，辦理本次非公開發行股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的證券存管、登記等相關事宜和在上海證券交易所上市的事宜；

8.         如證券監管部門對于非公開發行股票的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會對本次非公開發行A股股票的具體方案等相關事項進行相應調整；

9.         授權董事會辦理與本次非公開發行A股股票有關的其他事項；

10.     提請股東大會授權董事會在出現不可抗力或其他足以使本次非公開發行計劃難以實施或雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果之情況，可酌情決定該等非公開發行計劃延期實施；

11.     本授權自股東大會審議通過之日起一年內有效。

 

（五）關于召開公司2009年第二次臨時股東大會的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。

 

二、關于召開公司2009年第二次臨時股東大會的通知

1.         現場會議時間：2009年12月16日（星期三）上午9時

網絡投票時間：2009年12月16日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00

2.         股權登記日：

（1）       A股股權登記日：2009年12月7日

（2）       B股股權登記日：2009年12月10日（最后交易日為12月7日）

3.         會議地點：中國湖北省武漢市關山二路特1號國際企業中心5號樓公司武漢業務中心1樓1號會議室

4.         會議召集人：公司董事會

5.         會議投票表決方式：本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統向公司全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。同一表決權只能選擇現場、網絡表決方式的一種。同一表決權出現重復表決的，將以第一次投票為準。

6.         會議議案：

(1) 逐項審議關于調整公司2009年非公開發行A股股票方案的議案；

(2) 審議關于本次非公開發行A股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告的議案；

(3) 審議關于公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效股份認購合同的補充協議的議案；

 (4) 審議關于提請股東大會授權董事會全權辦理與本次非公開發行A股股票有關事宜的議案。

 

7.         出席會議對象

（1）       公司董事、監事及高級管理人員。

（2）       公司聘請的見證律師。

（3）       2009年12月7日下午3時收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的A股股東及2009年12月10日下午3時收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的B股股東(B股股權登記的最后交易日為12月7日)。股東本人如不能出席本次大會，可委托代理人出席，但需填寫授權委托書。授權委托書的格式請見附件。

股東均有權出席本次大會。

8.         會議登記辦法

（1）       登記時間：2009年12月15日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
                 12月16日上午8：00-9：00。

（2）       登記地點：中國湖北省武漢市關山二路特1號國際企業中心5號樓公司武漢業務中心5樓D區證券辦公室。

（3）       登記方式：法人股東法定代表人親自出席會議的，應持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權證明辦理登記手續；法人股東委托代理人親自出席會議的，代理人應持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權委托書及股權證明辦理登記手續；

個人股東親自出席會議的，應持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡辦理登記手續；個人股東委托代理人親自出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書辦理登記手續。

股東也可采用信函或傳真的方式登記。

9.         其他事項

（1）       本次股東大會會期半天，與會股東住宿、交通費用自理。

（2）       本次會議聯系人：王璐女士、彭普新先生。

聯系電話：027-87773898

傳真：027-87773962

郵編：430073

特此公告。
 

華新水泥股份有限公司董事會
2009年12月1日

 

 

1、本次臨時股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為2009年12月16日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00。投票程序比照上海證券交易所買入股票操作。

2、網絡投票期間，股東申報一筆買入委托即可對本次議案進行投票。該證券相關信息如下：

證券代碼：A股：738801，B股：938933；  證券簡稱：華新投票

3、股東投票的具體流程

（1）       網絡投票期間,股東以申報“買入”委托的方式對表決事項進行投票。

股票種類	投票證券代碼	證券簡稱	買賣方向	買入價格
A股	738801	華新投票	買入	對應申報價格
B股	938933	華新投票	買入	對應申報價格

（2）       在委托價格項下填寫本次臨時股東大會議案序號，具體情況如下：

 

【注】本次股東大會投票，對于議案1中有多個需表決的子議案。以議案1為例，1.00元代表對議案1下全部子議案進行表決，1.01元代表議案1中子議案1.1，1.02元代表議案1中子議案1.2，依此類推。

  

在“委托股數”項下填報表決意見。表決意見對應的申報股數如下：

 

（3）       確認投票委托完成。

4、注意事項

（1）       對同一議案的投票只能申報一次，多次申報的以第一次申報為準，投票不能撤單；

（2）       對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。