證券代碼：A股 600801 B股 900933 編號：臨2009-004
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、重要提示：
本次股東大會召開期間，無增加、否決或變更提案的情況。
二、會議召開和出席情況：
1、現場會議召開時間：2009年4月3日9：00；
網絡投票時間：2009年4月3日(星期五)9:30－11:30,13:00－15:00
2、現場會議召開地點：湖北省武漢市關山二路特1號國際企業中心5號樓公司武漢業務中心1樓1號會議室
3、會議召開方式：現場投票、網絡投票
4、召集人：公司董事會
5、主持人：董事長陳木森先生
6、本次會議的召集與召開程序、出席人員資格、股份登記及表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。
三、會議出席情況
本次股東大會通過現場投票、網絡投票參加表決的股東 (包括股東代理人)計73人，所持有表決權股份計265746462股，占公司總股份的65.84%。其中，A股股東(包括股東代理人) 共40人,所持有表決權股份計 166849532股，占公司總股份的41.34%；B股股東(包括股東代理人) 共33人,所持有表決權股份計98896930股，占公司總股份的24.50%。
四、提案審議和表決情況
本次股東大會以現場投票、網絡投票相結合的表決方式，審議并通過如下決議：
本次股東大會以現場投票、網絡投票相結合的表決方式，審議并通過如下決議：
（一）通過公司2008年度董事會報告（表決結果：同意265426218 股，占有效表決權股份數的99.88%。其中，A股同意166729732股、棄權119800股、反對0股；B股同意98696486股、棄權200444股、反對0股）；
（二）通過公司2008年度監事會報告（表決結果：同意265406718股，占有效表決權股份數的99.87%。其中，A股同意166720932股、棄權128600股、反對0股；B股同意98685786股、棄權211144股、反對0股）；
（三）通過公司2008年度財務決算及2009年財務預算報告（表決結果：同意265406918股，占有效表決權股份數的99.87%。其中，A股同意166721132股、棄權128400股、反對0股；B股同意98685786股、棄權211144股、反對0股）；
（四）通過公司2008年度利潤分配方案（表決結果：同意265531414股，占有效表決權股份數的99.92%。其中，A股同意166738732股、棄權44800股、反對66000股；B股同意98792682股、棄權11300股、反對92948股）；
2008年，母公司實現凈利潤為82,817,855元、合并后凈利潤為459,975,559元。根據新公司法及新會計準則相關規定，提取10%法定盈余公積金8,281,786元。截止2008年12月31日母公司可分配利潤為418,695,543元。
公司股東大會同意以年末總股本40,360萬股為基數，向全體股東按0.15元/股（含稅）分配現金紅利，合計分配60,540,000元，余額全部轉入未分配利潤。
紅利發放的辦法和時間，公司將另行公告。
（五）通過關于續聘普華永道中天會計師事務所有限責任公司并授權董事會決定其報酬的議案（表決結果：同意265406718股，占有效表決權股份數的99.87%。其中，A股同意166720932股、棄權128600股、反對0股；B股同意98685786股、棄權211144股、反對0股）；
（六）通過公司獨立董事2008年度工作報告（表決結果：同意265406718股，占有效表決權股份數的99.87 %。其中，A股同意166720932股、棄權128600股、反對0股；B股同意98685786股、棄權211144股、反對0股）；
（七）逐項審議通過關于選舉公司第六屆董事會成員的議案（每個成員的表決結果均為：同意265406718股，占有效表決權股份數的99.87 %。其中，A股同意166720932股、棄權128600股、反對0股；B股同意98685786股、棄權211144股、反對0股）；
大會以累積投票制方式表決，選舉陳木森先生、李葉青先生、Tom Clough先生、Paul O'Callaghan先生、Paul Thaler先生、紀昌華先生、盧邁先生、徐永模先生、黃錦輝先生等9人為公司第六屆董事會董事。其中，盧邁先生、徐永模先生、黃錦輝先生為獨立董事。
（八）逐項審議通過關于選舉公司第六屆監事會成員的議案（每個成員的表決結果均為：同意265406718股，占有效表決權股份數的99.87 %。其中，A股同意166720932股、棄權128600股、反對0股；B股同意98685786股、棄權211144股、反對0股）；
大會以累積投票制方式表決，選舉周家明先生、王國杰先生、劉云霞女士等3人為公司第六屆監事會股東（代表）監事。
周家明先生、王國杰先生、劉云霞女士與職工監事胡利民先生、楊宏兵先生組成公司第六屆監事會。
（九）以特別決議通過關于修改公司章程第158條公司利潤分配方法的議案（表決結果：同意265407518股，占有效表決權股份數的99.87%。其中，A股同意166721732股、棄權127800股、反對0股；B股同意98685786股、棄權211144股、反對0股）；
（十）通過公司募集資金專項存儲及使用管理制度（2009年修訂）（表決結果：同意265406718股，占有效表決權股份數的99.87%。其中，A股同意166720932股、棄權128600股、反對0股；B股同意98685786股、棄權211144股、反對0股）；
（十一）以特別決議通過關于公司提供擔保的議案（表決結果：同意265406718股，占有效表決權股份數的 99.87 %。其中，A股同意166720932股、棄權128200股、反對400股；B股同意98685786股、棄權211144股、反對0股）；
（十二）以特別決議通過關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案（表決結果：同意265424118股，占有效表決權股份數的99.88 %。其中，A股同意166738332股、棄權106800 股、反對4400股；B股同意98685786股、棄權210444股、反對700股）；
（十三）逐項審議并以特別決議通過關于公司2009年非公開發行A股股票方案的議案
在審議本議案第5項時，公司第一大股東Holchin B.V.作為關聯方回避表決。
1、發行股票的種類：人民幣普通股（A 股）；
表決結果：同意265642462股，占有效表決權股份數的99.96%。其中，A股同意166758832 股、棄權36500股、反對54200股；B股同意98883630股、棄權12000股、反對1300股。
2、發行股票每股面值：人民幣1.00 元；
表決結果：同意265638262股，占有效表決權股份數的99.96%。其中，A股同意166754632 股、棄權71400股、反對23500股；B股同意98883630股、棄權6000股、反對7300股。
3、發行股票數量及募集資金總額：本次發行股票數量不超過2億股，募集資金總額不超過400,000萬元。最終發行股數及募集資金總額將提請公司股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。公司股票在董事會決議公告日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行股票數量進行相應調整；
表決結果：同意26564462股，占有效表決權股份數的99.96%。其中，A股同意166758832股、棄權36500股、反對54200股；B股同意98883630股、棄權12000股、反對1300股。
4、發行對象及認購方式：不超過10名符合股東大會決議規定條件的特定對象。其范圍包括：公司前20名的原股東、證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司等法人、自然人或其他合法投資組織。所有發行對象均以現金認購本次非公開發行的股票；
表決結果：同意265638262股，占有效表決權股份數的99.96%。其中，A股同意166754632 股、棄權36500股、反對58400股；B股同意98883630股、棄權12000股、反對1300股）。
5、發行方式及原股東的優先認購安排：采用非公開發行方式。公司第一大股東Holchin B.V.可在相同價格下優先認購本次非公開發行的股票，優先認購份額最多不超過本次發行前其所持股份在公司總股本中所占的比例。原股東行使（含部分行使）優先認購權后，剩余股份將全部向其他特定對象發售；
表決結果：同意104676962股，占有效表決權股份數的99.90%。其中，A股同意91554632股、棄權36500股、反對58400股；B股同意13122330股、棄權12000股、反對1300股）。
6、發行價格及定價原則：本次發行價格不低于公司第五屆董事會第三十四次會議決議公告前20個交易日公司股票交易均價的90%，即20.73元/股。公司股票在董事會決議公告日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行底價進行相應調整。最終發行價格將在公司取得發行核準批文后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定，根據競價結果由公司董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。所有發行對象均以相同的最終發行價格進行認購；
表決結果：同意265638262股，占有效表決權股份數的99.96 %。其中，A股同意166754632 股、棄權16300股、反對78600股；B股同意98883630股、棄權6000股、反對7300股）。
7、鎖定期及上市地點：公司第一大股東Holchin B.V. 如行使優先認購權，則其所持股份自本次非公開發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。其他特定對象認購的股份，自本次非公開發行結束之日起，十二個月內不得轉讓。在鎖定期滿后，本次非公開發行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。
表決結果：同意265642462股，占有效表決權股份數的99.96 %。其中，A股同意166758832股、棄權36500股、反對54200股；B股同意98883630股、棄權12000股、反對1300股）。
8、決議的有效期：本次發行股票的決議有效期為自股東大會審議通過之日起12個月內。
表決結果：同意265642462股，占有效表決權股份數的99.96 %。其中，A股同意166758832股、棄權36500股、反對54200股；B股同意98883630股、棄權12000股、反對1300股）。
9、募集資金用途：本次非公開發行擬募集資金不超過40億元（未扣除發行費用），募集資金在扣除發行費用后將投向以下項目：
|
序號 |
項目名稱 |
項目簡稱 |
總投資
（萬元） |
使用募集
資金
（萬元） |
|
一、結構調整、新型產能類投資項目 | ||||
|
1 |
西藏二期2000t/d熟料水泥生產線 |
西藏水泥熟料項目 |
34,953.00 |
30,000.00 |
|
2 |
四川渠縣4000t/d熟料水泥生產線 |
渠縣水泥熟料項目 |
48,033.70 |
37,000.00 |
|
3 |
四川萬源2500 t/d熟料水泥生產線 |
萬源水泥熟料項目 |
31,804.60 |
28,000.00 |
|
4 |
重慶涪陵4600t/d熟料水泥生產線 |
涪陵水泥熟料項目 |
49,784.00 |
40,000.00 |
|
5 |
湖南株洲4500t/d熟料水泥生產線 |
株洲水泥熟料項目 |
63,917.50 |
49,100.00 |
|
6 |
湖北秭歸4000t/d熟料水泥生產線 |
秭歸水泥熟料項目 |
61,727.80 |
32,000.00 |
|
7 |
湖南郴州4500t/d熟料水泥生產線 |
郴州水泥熟料項目 |
62,317.90 |
48,600.00 |
|
8 |
云南東川2000t/d熟料水泥生產線 |
東川水泥熟料項目 |
35,000.00 |
30,000.00 |
|
9 |
湖南道縣4000t/d熟料水泥生產線 |
道縣水泥熟料項目 |
49,266.30 |
42,000.00 |
|
10 |
湖北赤壁二期4000t/d熟料水泥生產線 |
赤壁二期
水泥熟料項目 |
39,064.00 |
32,000.00 |
|
11 |
湖北武穴三期4800t/d熟料生產線 |
武穴三期
熟料項目 |
40,900.00 |
27,000.00 |
|
小計 |
516,768.80 |
395,700.00 | ||
|
二、循環經濟、余熱發電項目 | ||||
|
1 |
湖北襄樊4000t/d水泥窯純低溫余熱發電工程（7.5MW） |
襄樊余熱發電 |
5,071.47 |
1,300.00 |
|
2 |
湖北赤壁4000t/d水泥窯純低溫余熱發電工程（7.5MW） |
赤壁余熱發電 |
5,084.06 |
3,000.00 |
|
小計 |
10,155.53 |
4,300.00 | ||
|
合計 |
526,924.33 |
400,000.00 | ||
若本次實際募集資金小于擬使用募集資金投資額，缺口部分由公司自籌解決；或者在不改變擬投資項目的前提下，董事會對擬投入的單個或多個具體項目的擬投入募集資金金額進行調減；或者對具體項目進行調減。本次募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后用于置換先行投入的自籌資金及后續投入。若本次募集資金項目實際運用金額小于上述擬使用募集資金投資額，則董事會將依法履行相關程序后將節約的募集資金用于補充公司流動資金或用于降低公司的負債。
表決結果：同意265642462股，占有效表決權股份數的99.96 %。其中，A股同意 166758832股、棄權36500股、反對54200股；B股同意98883630股、棄權12000股、反對1300股）。
10、本次發行完成后公司滾存利潤的分配方案：本次發行完成后，新老股東可按各自所持本公司股權比例分占截至本次發行當時滾存的未分配利潤。
表決結果：同意265642462股，占有效表決權股份數的99.96 %。其中，A股同意166758832股、棄權29300股、反對61400股；B股同意98883630股、棄權12000股、反對1300股）。
（十四）通過關于前次募集資金使用情況專項說明的議案（表決結果：同意265406718股，占有效表決權股份數的99.87 %。其中，A股同意166720932股、棄權128600股、反對0股；B股同意98685786股、棄權211144股、反對0股）；
（十五）以特別決議通過關于本次非公開發行A股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告的議案（表決結果：同意265424118股，占有效表決權股份數的99.88 %。其中，A股同意166738332股、棄權107200股、反對4000股；B股同意98685786股、棄權210544股、反對600股）；
（十六）以特別決議通過關于提請股東大會授權董事會全權辦理與本次非公開發行A股股票有關事宜的議案（表決結果：同意265428318股，占有效表決權股份數的99.88 %。其中，A股同意166742532股、棄權103000股、反對4000股；B股同意98685786股、棄權211144股、反對 0股）。
股東大會同意授權董事會全權辦理與本次非公開發行A股股票有關的全部事宜，包括但不限于：
1、授權董事會根據具體情況制定和實施本次非公開發行A股股票的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、具體申購辦法及與發行方案；
2、授權董事會在本次實際募集資金金額低于擬使用募集資金投資額時，可對擬投入的單個或多個具體項目的擬投入募集資金金額進行調減，或者對具體項目進行調減；
3、授權董事會在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整，包括但不限于對計劃投資項目順序和分配金額進行適當的調整等；
4、授權董事會聘請中介機構，辦理本次非公開發行A股股票發行申報事宜；
5、授權董事會簽署與本次非公開發行有關的合同、協議和文件；
6、授權董事會根據本次非公開發行的結果，修改《公司章程》相應條款、驗資和辦理工商變更登記；
7、在本次非公開發行股票完成后，辦理本次非公開發行股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的證券存管、登記等相關事宜和在上海證券交易所上市的事宜；
8、如證券監管部門對于非公開發行股票的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會對本次非公開發行A股股票的具體方案等相關事項進行相應調整；
9、授權董事會辦理與本次非公開發行A股股票有關的其他事項；
10、提請股東大會授權董事會在出現不可抗力或其他足以使本次非公開發行計劃難以實施或雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果之情況，可酌情決定該等非公開發行計劃延期實施；
11、本授權自股東大會審議通過之日起一年內有效。
五、律師出具的法律意見
1、律師事務所名稱：湖北松之盛律師事務所
2、律師姓名：張粒、韓菁
3、結論性意見：本次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定；出席會議人員的資格、會議表決程序及表決結果，均合法有效。
特此公告。
備查文件目錄：
1、股東大會決議；
2、法律意見書；
3、上海證券交易所要求的其他文件。
華新水泥股份有限公司董事會
2009年4月4日
